天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示

  1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

  2、召集人：天夏智慧城市科技股份有限公司董事会。

  3、股权登记日：2017年5月16日。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2017年5月19日下午14:00。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （2通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00之间的任意时间。

  5、会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室。

  6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、会议主持人：陈国民董事长。

  8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1.股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东17人，代表股份298,597,010股，占上市公司总股份的35.5116％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份275,341,066股，占上市公司总股份的32.7458％。

  通过网络投票的股东13人，代表股份23,255,944股，占上市公司总股份的2.7658％。

  2.中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东14人，代表股份23,688,644股，占上市公司总股份的2.8172％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份432,700股，占上市公司总股份的0.0515％。

  通过网络投票的股东13人，代表股份23,255,944股，占上市公司总股份的2.7658％。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、律师代表列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对1,729,244股，占出席会议所有股东所持股份的0.5791％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对1,729,244股，占出席会议中小股东所持股份的7.2999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对1,729,244股，占出席会议所有股东所持股份的0.5791％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对1,729,244股，占出席会议中小股东所持股份的7.2999％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

  （1）《本次交易标的、交易方式和交易对方》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （2）《交易价格和定价依据》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （3）《支付对价方式》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  (4)《保证金及转让方式》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （5）《本次交易的生效条件》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （6）《期间损益安排》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （7）《与标的资产相关的债权债务转移》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  （8）《员工安置方案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  4、审议通过《关于及其摘要的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  5、审议通过《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  6、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  7、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  8、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  9、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  10、审议通过《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  12、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  13、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  总表决情况：同意296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。

  中小股东总表决情况：同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：浙江商瑞律师事务所

  2、律师姓名：吕世来、吴卫勇

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

  2、浙江商瑞律师事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告！

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  二〇一七年五月二十日