证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-041
TCL集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：TCL集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：TCL集团
股票代码：000100
信息披露义务人一：李东生
通讯地址：深圳市南山区科技园高新南一道TCL大厦
信息披露义务人二：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-675号
通讯地址：深圳市南山区科技园高新南一道TCL大厦
信息披露义务人三：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-674号
通讯地址：深圳市南山区科技园高新南一道TCL大厦
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，签署一致行动协议
签署日期：2017年5月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在TCL集团股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有任何其他方式增加或减少其在TCL集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是基于TCL集团股份有限公司三位股东李东生先生、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》导致三人共同持股比例增至12.28%，合计持有TCL集团股份有限公司1,499,833,496股股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）李东生
1、基本信息
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截至本报告书签署日，李东生先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
2、所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
■
（二）东兴华瑞
1、东兴华瑞基本信息
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截至本报告书签署日，东兴华瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
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注1：根据东兴华瑞的合伙协议、营业执照，易联公司为东兴华瑞的普通合伙人及执行事务合伙人。根据易联公司的营业执照、章程，易联公司为一家有限责任公司，易联公司的股东及各自持股比例分别为：许芳持有其30%的股权，杨安明持有其25%的股权，任学农持有其15%的股权，李书彬持有其15%的股权，王轶持有其15%的股权；
注2：根据东兴华瑞的合伙协议，智通东泰为东兴华瑞的有限合伙人之一。根据智通东泰的营业执照、合伙协议，智通东泰为一家有限合伙企业，智通东泰目前共有42名合伙人，均为自然人，其中，普通合伙人1名，为文建群，有限合伙人共41名，分别为张红梅、梁启春、张晓光、隋解军、尚永强、田晓华、杨安明、王晋、付朝辉、袁浩东、古宝增、罗锦华、邵光洁、石碧光、隆元贵、袁同舟、黎健、邓燕婵、袁艺丹、殷丽英、肖丽华、徐彩霞、叶辉、阮倞倞、杨强、江小照、黄静茹、阮梅、杜元华、马松林、罗秋林、舒卫平、龚新萍、刘芝、付东、冯万良、张建武、余潘虎、汪赟、邵诗强和赵樊庆；
注3：根据东兴华瑞的合伙协议，合志鸿瑞为东兴华瑞的有限合伙人之一。根据合志鸿瑞的营业执照、合伙协议，合志鸿瑞为一家有限合伙企业，合志鸿瑞目前共有38名合伙人，均为自然人，其中，普通合伙人1名，为杨安明，有限合伙人共37名，分别为彭岭、许芳、文建群、苗新图、王颖、习文波、朱理平、戴钢、谢滔程、邓颖昊、邱普、陈敏、马毅、张一、黄开莉、刘海龙、杨利、姜楠、朱勤、邹开场、陈迎颖、郭莉、陈以辉、喻蓉、沈大伟、王建芳、张汉武、王玉军、黄晖、谢志航、潘红梅、冼胜光、王轶、任学农、张军、李书彬和付贵军；
注4：根据东兴华瑞的合伙协议，洪源绍泰为东兴华瑞的有限合伙人之一。根据洪源绍泰的营业执照、合伙协议，洪源绍泰为一家有限合伙企业，洪源绍泰目前共有37名合伙人，均为自然人，其中，普通合伙人1名，为陈以辉，有限合伙人共36名，分别为周蕾、赵勇、李锦梅、车汉澍、金松、胡利华、吴岚、吴庆军、谢彦波、张锋、鞠霞、罗洪元、熊燕军、谢玉梅、刘先亮、程伟涛、史向峰、徐荣富、姜还发、杨斌、温爱津、顾景华、吴东聚、温献珍、张雪粉、赖冬平、王治军、王志伟、赵敏、马谦、李国斌、符景松、俞新生、龚静红、杨连起和蔡建明；
注5：根据东兴华瑞的合伙协议，泓盛明惠为东兴华瑞的有限合伙人之一。根据泓盛明惠的营业执照、合伙协议，泓盛明惠为一家有限合伙企业，泓盛明惠目前共有27名合伙人，均为自然人，其中，普通合伙人1名，为黄开莉，有限合伙人共26名，分别为邵炜、吕小斌、李冰、宋波、邹传勇、张欣、高立红、孙武斌、李智勇、申晓军、叶建升、周宝忠、王彦新、杨曙光、刘冰、曾勋、刘海啸、张岚、胡志力、张登科、吴国荣、叶艺文、夏军盛、崔宜征、曾艳玲和金春国；
注6：根据东兴华瑞的合伙协议，深圳太东公司为东兴华瑞的有限合伙人之一。根据深圳太东公司的营业执照、章程，深圳太东资本管理有限公司的股东及各自持股比例分别为：太东集团有限公司（以下简称“太东集团”）持有其60%的股权，深圳市金阳投资控股有限公司（以下简称“金阳投控”）持有其40%的股权。太东集团的股东及各自持股比例分别为：苏志团持有其100%的股权；金阳投控的股权结构为：胡贵昌持有其100%的股权。
2、东兴华瑞执行事务合伙人基本情况
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3、东兴华瑞的主要业务及财务状况的说明
主要业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
东兴华瑞近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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4、东兴华瑞最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，东兴华瑞最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
5、东兴华瑞管理人员的情况
■
截至本报告书签署之日，上述东兴华瑞主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
（三）九天联成
1、九天联成基本信息
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截至本报告书签署日，九天联成的合伙人及认缴出资情况如下：
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注7：根据九天联成的营业执照、合伙协议，东旭智岳为九天联成的普通合伙人及执行事务合伙人。根据东旭智岳的营业执照、章程，东旭智岳成立于2014年7月18日，东旭智岳的股东及各自持股比例分别为：李东生持有其51%的股权，薄连明持有其15%的股权，黄旭斌持有其10%的股权，袁冰持有其10%的股权，杜娟持有其8%的股权，廖骞持有其6%的股权。
2、九天联成执行事务合伙人基本情况
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3、九天联成的主要业务及财务状况的说明
主要业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
九天联成近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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4、九天联成最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，九天联成最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
5、九天联成管理人员的情况
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截至本报告书签署之日，上述九天联成主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有TCL集团股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关联关系
截至本报告签署日，九天联成为李东生先生控制的公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，而信息披露义务人签署了《一致行动人协议》，约定就有关TCL集团经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时等事项上保持一致行动。信息披露义务人构成一致行动人。
四、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争
信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
由于TCL集团各主要股东单独持股比例偏低，股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人。为提升公司管理层对公司的治理水平和管理效率，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，信息披露义务人李东生作为公司董事长兼总经理（首席执行官），信息披露义务人九天联成作为公司高级管理人员持股平台，信息披露义务人东兴华瑞作为公司核心员工持股平台，于2017年5月19日共同签署《一致行动人协议》，以提高其在公司股东大会的影响力，增强公司治理结构的稳定性。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或减持其持有的TCL集团股份的可能性。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2017年5月19日，东兴华瑞和九天联成分别依据《新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定做出了决议，同意签署《一致行动人协议》。
2017年5月19日，李东生、东兴华瑞及九天联成共同签署了《一致行动人协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017年5月19日，李东生、东兴华瑞及九天联成共同签署了《一致行动人协议》。协议签署后，上述三名股东成为一致行动人。截至协议签署之日，一致行动人合计持有TCL集团股份1,499,833,496股，占TCL集团总股本的12.28%，李东生先生成为TCL集团第一大股东，具体如下：
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二、本次权益变动相关合同的主要内容
信息披露义务人签署的《一致行动人协议》主要内容如下：
第一条一致行动的原则
1、各方应在不违反法律法规、监管机构及公司《公司章程》规定的前提下履行一致行动协议项下的各项义务，并不得损害任一方、公司、公司其他股东和债权人的合法权益。
2、各方承诺遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等监管部门关于上市公司股票交易和持股变动管理规则等相关规定。
第二条一致行动的范围
1、为了保证各方在股东权益行使方面达成一致，自本协议生效之日起，东兴华瑞和九天联成同意在下列事项中与李东生采取一致行动：
（1）中国法律或TCL集团《公司章程》（包括其修订版本）规定的需由股东大会审议表决的事项；
（2）公司董事会决议提交股东大会审议表决的事项；
（3）中国法律或TCL集团《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；
（4）政府主管部门、监管机构、司法机关要求应由公司股东大会审议的事项；
（5）中国法律或TCL集团《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。
2、各方作为TCL集团股东的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响，各方仍依法享有该等股东权利。
第三条一致行动的方式
各方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：
1、各方就议案内容协商一致后，共同向股东大会提出。
2、各方在股东大会会议就上述事项进行表决时按照李东生拟采取的表决意见进行表决。
3、各方保持一致行动时所行使的表决权为其所持全部股份的表决权，无论该等股份以何种方式产生或取得。
4、各方享有的中国法律或TCL集团《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项均按照上述原则行使。
第四条东兴华瑞与九天联成的承诺与保证
东兴华瑞与九天联成分别非连带承诺与保证如下：
1、本协议生效后，在其持有公司股份期间，非经李东生书面同意，不将其所持全部或部分股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。
2、在其持有公司股份期间，不与任何除李东生以外的第三方签订与本协议内容相同或相似的协议、合同、备忘录或其他类似文件。
3、在其所持TCL股份限售期届满后可自行处理其股份，但在其持有TCL集团股份期间，其应当按照其持有股份的比例遵守本协议的约定。
第五条违约责任
各方如果违反本协议第一条、第二条及/或第三条的约定，视为违约，违约方需赔偿守约方因此所导致的所有（直接及间接）损失。
第六条适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向TCL集团住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条协议的生效和终止
1、本协议自双方共同签署之日起成立并生效。
2、本协议至下列任一事项达成时终止：
（1）各方协商一致同意终止本协议；
（2）任何一方已不再持有TCL集团股权。
三、信息披露义务人所持上市公司股份限制情况
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第五节 资金来源
本次权益变动系信息披露义务人签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
在未来12个月内，信息披露义务人尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司进行重组的计划。但在权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或针对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划；如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调 整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务， 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生 产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、 资产、人员、生产经营、财务独立或完整
二、关于对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关于对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动后，为了保护各方利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人分别出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/合伙企业及相关企业将尽量减少与TCL集团之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/合伙企业及相关企业与TCL集团之间的关联交易将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害TCL集团及其他股东的合法权益。
3、本人/合伙企业及相关企业将不要求或接受TCL集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件。
4、在本人作为TCL集团股东或仍在TCL集团担任董事、监事或高级管理人员期间/在本合伙企业作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/合伙企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
第八节 与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易事项。
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告已披露的信息，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人东兴华瑞及九天联成2014 年、2015 年、 2016 年的财务报告已分别经会计师事务所进行了审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》。信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
一、东兴华瑞
1、资产负债表(单位：元)
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2、利润表(单位：元)
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3、现金流量表(单位：元)
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二、九天联成
1、资产负债表(单位：元)
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2、利润表(单位：元)
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3、现金流量表(单位：元)
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件、营业执照；
二、信息披露义务人东兴华瑞和九天联成管理事务合伙人的营业执照；
三、信息披露义务人签署的《关于TCL集团股份有限公司的一致行动协议》；
四、信息披露义务人声明；
五、相关《说明》；
六、东兴华瑞和九天联成2016年度审计报告。
第十三节 声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李东生
签名：
信息披露义务人：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：许芳
信息披露义务人：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：李东生
时间： 2017年 5月19日（本页无正文，为《TCL集团股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：李东生
签名：
信息披露义务人：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：许芳
信息披露义务人：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：李东生
时间： 2017年 5月19日
附表
详式权益变动报告书
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信息披露义务人：李东生
签名：
信息披露义务人：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：许芳
信息披露义务人：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签名）：李东生
时间： 2017年 5月19日
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