证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2017-039
四川广安爱众股份有限公司关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次策划重大资产重组的基本情况
（一）策划重大资产重组的背景、原因
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）主要从事电力生产和供应、天然气供应、生活用水生产和供应以及水、电、天然气设施的安装业务，为了开拓新的业务增长空间、增强公司的抗风险能力、维护公司及全体股东的利益，公司拟通过本次重大资产重组收购天然气和水务方面的资产，增强公司盈利水平和可持续发展能力，为公司股东带来合理回报。
（二）重组方案
公司拟以发行股份的方式购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权、拟以发行股份的方式购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权、同时通过非公开发行股票的方式募集配套资金。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司的100%股权
公司拟向宣燃股份的全体股东发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，本次交易完成后，宣燃股份将成为公司的全资子公司。
公司以发行股份方式购买上述资产预计支付的交易对价为95,000万元，按照7.35元/股的发行价格计算，公司将向宣燃股份的全体股东累计发行129,251,701股股份。
（2）发行股份购买爱众水务的100%股权
公司拟向爱众水务的全体股东发行股份购买爱众水务的100%股权，本次交易完成后，爱众水务将成为公司的全资子公司。
公司以发行股份方式购买上述资产需支付的交易对价为21,300万元，按照7.35元/股的发行价格计算，公司将向爱众水务的全体股东累计发行28,979,592股股份。
2、募集配套资金
公司拟于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次重大资产重组事项后，通过询价的方式向不超过10名合格投资者非公开发行股票，募集不超过49,994.70万元的资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组购买资产交易作价的100%。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组所做的主要工作
为推进本次重大资产重组，公司股票于2016年11月14日停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的审计、评估以及尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
2017年1月9日，公司召开第五届董事会第十九次董事会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1 月14日两月停牌期满后申请继续停牌，继续停牌时间暂为1个月。2017年2月13日、2017年2月24日，公司分别召开了第五届董事会第二十次和第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。并且，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了附生效条件的《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；后根据中国证监会修订上市公司再融资规则的要求，与董事会确定的非公开发行股票的认购对象协商一致，终止了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年3月10日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关于对四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司随即组织相关各方对该问询函的内容开展答复工作，由于问询函涉及的相关事项正在核实和论证中，公司分别于2017年3月18日、3月25日、4月1日披露了延期披露上海证券交易所问询函回复的公告。
2017年3月21日，公司按照上海证券交易所的要求召开了本次重大资产重组的媒体说明会，就市场和投资者关注的问题进行了解答，并于2017年3月22日披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》。
（二）已履行的信息披露义务
1、因筹划重大事项，公司股票于2016年11月14日起停牌。2016年11月15日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年11月14日起连续停牌。
2、2016年11月29日，公司披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票进入重大资产重组程序继续停牌。
3、2016年12月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计停牌时间不超过一个月。
4、2017年1月9日，公司召开第五届董事会十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1 月14日两月停牌期满后申请继续停牌，继续停牌时间暂为1个月。公司于2017年1月11日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，说明了公司本次重组的基本情况和相关进展。
5、2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2017年2月14日公告了相关事项。
6、2017年2月24日，根据中国证监会修改上市公司再融资规则的要求，公司召开第五届董事会第二十一次次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2017年2月25日公告了相关事项。
7、2017年3月11日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告》。
8、2017年3月22日，公司披露了《关于召开重大组成重组媒体说明会的公告》；2017年3月21日，公司按照上海证券交易所的要求召开了本次重大资产重组的媒体说明会，并于2017年3月22日披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》。
9、由于问询函涉及的相关事项正在核实和论证中，公司分别于2017年3月18日、3月25日、4月1日披露了延期披露上海证券交易所问询函回复的公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。现由于标的公司某些问题在短期时间内解决存在不确定性（主要是爱众水务股东出资及股权转让至今未能获得有权部门批准、以及宣燃股份部分土地的权属瑕疵，部分对外担保解除等问题），导致本次重大资产重组的完成时间目前不能预计，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益。2017年4月12日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务提质增效和转型升级，坚定推进公司生产经营和资本经营双轨发展既定战略的实施，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东创造更大价值。
四、承诺事项
公司承诺：公司在披露终止重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
公司将于2017年4月14日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票申请复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月13日
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