证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-030
陕西炼石有色资源股份有限公司关于公司和控股股东为公司子公司共同担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保暨关联交易概述
1、主要内容：
本公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“炼石投资”）以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford）持有的GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。为及时支付本次交易的交易对价，炼石投资将向金融机构等借款融资，借款金额3.26亿英镑（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日银行间外汇市场人民币汇率中间价100英镑兑人民币856.86元计算，折合人民币金额为279,336.36万元）。为保证炼石投资顺利获得融资，公司与控股股东、实际控制人张政先生同意共同为炼石投资借款融资提供反担保或担保。
2017年4月11日，公司第八届董事会第十七次会议批准了《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为炼石投资借款融资3.26亿英镑提供反担保或担保。
2、关联关系情况：
因共同担保方张政先生为公司5%以上控股股东、董事长、总经理，为公司的关联自然人，本次共同担保构成了关联交易。
3、在董事会审议该关联交易议案时，关联董事张政先生回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人张政先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳。
二、关联方及被担保人基本情况
1、张政，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市崇安区复兴路122号。身份证号: 37020519680519****。
2、炼石投资有限公司：
是本公司为收购境外资产而在香港设立的全资子公司，其基本情况如下：
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炼石投资成立之时，注册股本为港币50,000元，分为50,000股，每股面值为港币1元；陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）及陕西力加投资有限公司分别承购其中49股及51股股份。
2016年10月4日，炼石矿业将其持有该公司的49股股份转让予本公司。
2016年10月4日，陕西力加投资有限公司（现更名为“山南力加”）将其持有该公司的51股股份转让予本公司。
该公司现时的股东为本公司，持有100股股份，亦即香港炼石的全部已发行股本，每股份的面值为港币1元。
该公司未发生经营活动。
三、交易的定价政策及定价依据
本次担保不涉及公司及子公司向关联方张政先生提供反担保和担保费。
四、担保协议主要内容
担保内容以公司及关联方与金融机构等签订的相关合同内容为准，担保方式为连带责任保证。
五、交易目的和影响
本次交易的目的是为炼石投资以现金方式收购Gardner公司股东持有的100%股权，提供融资上的支持。炼石投资为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司利益情况。关联方张政先生与公司共同提供担保，为此次收购资产提供了有力支持。
六、董事会意见
董事会认为，公司和控股股东为炼石投资借款融资提供反担保或担保，是公司通过其收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权，使其获得必要的资金支持。炼石投资为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益情况。
七、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见
1、独立董事对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》进行了事前审核，同意提交董事会进行审议。
2、独立董事认为，公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为炼石投资借款融资提供反担保或担保，有利于保证炼石投资有限公司顺利获得融资，及时支付本次交易的交易对价。同意公司和关联方共同提供前述反担保或担保，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
3、监事会认为，董事会审议《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年4月11日，公司及控股子公司的对外担保金额累计为4,000万元人民币（因本次审议的担保还未实际发生，未计算在内），为公司向全资子公司炼石矿业提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.72%。本次担保发生后，公司对外担保金额将累计约为283,336.36万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的192.63%。
公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司将及时披露担保协议的签署和其他进展或变化情况。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
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