昆山金利表面材料应用科技股份有限公司公告（系列）|复牌|公司产业|国资改革_新浪财经

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2017-039

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十九次会议于2017年4月11日以电子邮件的方式发出通知，于2017年4月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事6人，实际表决董事6人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过取消原《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

公司高度重视监管部门的监管理念和监管导向，为切实维护广大股东利益，经公司建议并经公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）审慎研究，冉盛盛瑞决定调整原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，基于以上事项，公司董事会取消原于2017年3月29日经第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

二、审议通过取消原《关于修订公司章程的议案》

公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于修订公司章程的议案》等事项。因《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》获股东大会审议通过，实施后原章程第六条及第十九条需做相应修订。

现因《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》被取消，导致《关于修订公司章程的议案》失效，特取消《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过调整后的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

公司于2017年4月10日收到控股股东冉盛盛瑞关于调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的提议，其内容为：拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，不进行现金分红，不送红股。2016年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。以上调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，将作为临时提案增加到公司2016年度股东大会审议。

上述关于利润分配预案转增股本金额不会超过2016年12月31日资本公积-资本（或股本）溢价余额。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

四、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

详细内容请见2017年4月12日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月十二日

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2017-040

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年4月11日以电子邮件的形式通知，于2017年4月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的监事3人，实际表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过取消原《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

公司高度重视监管部门的监管理念和监管导向，为切实维护广大股东利益，经公司建议并经公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）审慎研究，冉盛盛瑞决定调整原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，基于以上事项，公司监事会取消原于2017年3月29日经第四届监事会第十三次会议审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

二、审议通过调整后的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

上述关于利润分配预案转增股本金额不会超过2016年12月31日资本公积-资本（或股本）溢价余额。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

监事会

二○一七年四月十二日

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2017-041

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于变更2016年度利润分配及资本公积金转增股本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月9日股票交易收市后，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司于2016年12月12日在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

基于高度重视监管部门的监管理念和监管导向，为切实维护广大股东利益，经公司建议并经公司控股股东冉盛盛瑞审慎研究，冉盛盛瑞结合公司2016年度经营业绩和资本公积金余额情况，于2017年4月10日提出调整后的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，原预案与新预案内容对照如下：

■

公司于2017年4月11日公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，取消2017年3月29日审议通过的原《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并审议通过调整后的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司董事会同意将上述新预案提交2016年度股东大会审议。

特此公告。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月十二日

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2017-042

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，预计构成重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）于2017年1月23日开市起临时停牌。公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。

经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2017年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），公司股票自2017年2月13日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2017年2月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008》，2月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3月2日、3月9日、3月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-012、2017-019、2017-020）、3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）、3月30日、4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-026、2017-036）。

由于公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年4月11日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重组拟购买北京彩量科技股份有限公司（以下简称“彩量科技”）全部或部分的股权，彩量科技属于互联网和相关服务行业，其控股股东为谷红亮，共同实际控制人为谷红亮、戚锐，二人系夫妻关系。谷红亮曾任职联想移动通讯科技有限公司运营商部渠道经理、青岛海尔通信有限公司运营商部总经理，于2011年11月创办彩量科技。

2、交易具体情况

根据目前商谈的结果，公司本次拟以现金或下属公司部分股权作为对价购买彩量科技全部或部分的股权，本次交易不构成关联交易，本次重组不会导致公司控制权发生变更。

彩量科技是一家专业从事移动营销服务的平台型服务商，其致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，通过人工智能及深度学习技术为客户提供移动营销服务，将人工智能深度学习算法应用到移动游戏策划和流量的分发当中，以实现精准用户的达到以及客户ROI的提升。彩量科技旗下拥有Mobcolor、Vcolor等平台，目前已完成对游戏行业领域的深耕，并计划将上述模式拓展至电商、旅游等行业领域。彩量科技经过5年的数据积累及行业布局，自2016年下半年开始，业务开始进入高速增长期。

基于双方在游戏行业均有深耕，业务地域布局互补，且彩量科技积累了大量的优质游戏公司资源，MMOGA平台积累了海量的游戏用户资源，本次交易完成后能够推进公司对于游戏行业渠道和平台的全产业链布局及全球布局。同时，公司可以利用彩量科技在移动营销服务领域的技术优势，对MMOGA平台内用户的消费行为进行深入挖掘和分析，实现深度运营，丰富MMOGA平台的盈利模式，提高盈利能力。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与交易对方签订了《资产购买框架协议》，约定了整体交易方案，方案内容主要为：

（1）标的资产定价及支付方式

公司与交易对方一致协商确定，本次交易标的股权价值以评估机构最终评估结果为准；双方同意，截止评估基准日，公司以现金或下属公司部分股权作为收购标的股权的对价；双方以本次交易标的股权及公司下属公司部分股权经评估机构最终评估价值为参考，最终交易价格由双方协商一致确定并以最终签署的协议中载明的交易价格为准。

（2）业绩承诺与补偿

彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为6,500万元、7,800万元和9,360万元；交易对方承诺：如本次交易完成，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于预测盈利数，则将依据约定的方式对上市公司进行相应的补偿。“实际盈利数”指彩量科技在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，财务审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；经公司董事会审议、股东大会核准即可实施。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取于2017年4月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂；另外，交易双方本着谨慎原则，在签订正式交易协议前需要就并购后的一些业务发展达成共识，仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

三、预计复牌时间及承诺事项

公司将于2017年4月20日召开2016年度股东大会，审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，停牌期间公司将尽最大可能抓紧推进重组工作尽快复牌，

最迟在2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、下一步工作安排

下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。公司本次重大资产重组有可能增加与现有标的资产所属行业具有互补关系的新标的公司。

五、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月十二日

证券代码：002464 证券简称：金利科技公告编号：2017-043

昆山金利表面材料应用科技股份

有限公司关于2016年度股东大会取消议案及增加临时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2017年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议，并于2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上公告了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于召开 2016 年度股东大会的通知》等内容。

第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于修订公司章程的议案》等事项。公司高度重视监管部门的监管理念和监管导向，为切实维护广大股东利益，经公司建议并经公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）审慎研究，冉盛盛瑞决定调整原2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；2017年4月11日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，取消了原《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。因上述议案被取消，导致《关于修订公司章程的议案》失效，特取消《关于修订公司章程的议案》。

公司于2017年4月10日收到控股股东冉盛盛瑞发来的调整后的关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，其内容为：拟以公司截至2016年12月31日公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，不进行现金分红，不送红股。2016年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。以上调整后的关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，将作为临时提案增加到公司2016年度股东大会审议。

公司于2017年4月10日收到控股股东冉盛盛瑞发来的《关于昆山金利表面材料应

用科技股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的提议函》，临时提案为审议延期复牌事项的议案，为此，公司于2017年4月11日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并将作为临时提案增加到公司2016年度股东大会审议。

经审核，公司控股股东冉盛盛瑞持有公司股份35,000,000股，占公司总股本的24.04%，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。上述临时提案将提交公司2016年度股东大会审议。

除上述议案撤销及增加临时提案事项外，本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将该变动后的2016年度股东大会补充通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2017年3月29日召开第四届董事会第十八次会议并通过决议，决定召开公司2016年度股东大会（简称“本次股东大会”）；

2、会议召集人：公司董事会；

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月20日（星期四）14:00；

（2）网络投票时间：2017年4月19日-2017年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月19日15:00至2017年4月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月13日（星期四）；

7、出席会议对象?

（1）截至2017年4月13日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东；

因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

8、现场会议召开地点：江苏省昆山开发区春旭路 258 号东安大厦 1701 室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2016年度财务决算的议案》

4、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》

5、《关于授权与金融机构申请融资额度的议案》

6、《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

7、《关于重大资产重组延期复牌的议案》

在本次股东大会上，独立董事将就2016年度的工作情况做述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案4、提案6、提案7将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。上述提案1至提案5、提案7需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过，提案6由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司2017年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议、2017年4月11日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2017年3月31日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》，2017年4月12日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更2016年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年4月19日16:00前传真或送达至公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；

5、登记时间：2017年4月14日-2017年4月19日（9:00-11:00，14:00-16:00，节假日除外）；

6、登记地点：公司董事会办公室；

7、联系方式：

联系人：吕红英?