证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-010

  厦门金达威集团股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2017年2月21日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年2月15日以通讯方式发出,并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人,实到九人,公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以通讯表决的方式通过了以下决议:

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30%股权的议案》

  同意全资子公司KingdomwayAmerica,LLC(以下简称“KALLC”)购买LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.(以下简称“Labrada”)284.13股普通股及认购Labrada发行的22.70股普通股。交易完成后,KALLC将持有Labrada30%的股份。本次交易对价为810万美元(约合人民币5,600万元)

  董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-011号《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30% 股权的公告》。

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司Kingdomway America,LLC提供内保外贷的议案》

  同意公司向全资子公司Kingdomway America,LLC(以下简称“KALLC”)申请810万美元贷款提供内保外贷,期限一年;公司向全资子公司KALLC担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。

  董事会授权董事长江斌先生签署该事项的有关文件。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-012号《关于为全资子公司Kingdomway America,LLC提供内保外贷的公告》。

  特此公告

  厦门金达威集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年二月二十一日

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-011

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于全资子公司

  KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30% 股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次交易为公司全资子公司KingdomwayAmerica,LLC(以下简称“KALLC”)购买LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.(以下简称“Labrada”或“标的公司”)284.13股普通股及认购Labrada发行的22.70股普通股,交易完成后,KALLC将持有Labrada30%的股份。公司聘请了独立的第三方中介机构对Labrada进行了法律和财务尽职调查,在各中介机构出具的相关报告基础上,公司谨慎地作出投资决策。尽管如此,本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产存在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。

  本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续后方可实施,本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性,本次交易存在可能无法通过监管审批的风险,或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动,从而导致交易无法按期进行的风险。

  一、交易概况

  厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司KALLC于2017年2月20日(美国时间)与Labrada及其普通股股东EleusipoJuan Labrada(以下简称“Lee”,另称“Lee Labrada”)、Blade C. Labrada 2000 信托(以下简称“Blade C”)、Hunter A. Labrada 2000 信托(以下简称“Hunter A”)、Pierce C. Labrada 2000 信托(以下简称“Pierce C”)签订《股权购买协议》,协议约定,公司全资子公司KALLC向Lee、Blade C、Hunter A、Pierce C收购其持有的Labrada部分普通股合计284.13股;同时,Labrada向KALLC新发行普通股22.70股,并分别向其股东Reig, S.A.赎回和注销其持有的普通股90股、向Eric Lienhard赎回和注销其持有的优先股200股。交易完成后,KALLC将持有Labrada普通股306.83股,占Labrada已发行总股份的30%。本次交易对价为810万美元(约合人民币5,600万元)。

  本次交易已经公司于2017年2月21日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。

  二、交易对方及本次交易的情况

  (一)本次交易的交易对方如下

  1、Blade C. Labrada 2000 信托

  2、Hunter A. Labrada 2000 信托

  3、Pierce C. Labrada 2000 信托

  上述三家信托基金由Lee和Robin Labrada于2000年2月22日发起设立,由?Carlos E. Valladares管理或者控制。

  4、Lee系Labrada的创始人,现为Labrada的董事长兼CEO。获得超过22项著名的健美称号(包括环球先生),连续7次名列奥林匹克先生前四名,登上超过100次的杂志封面,荣获2004年国际健美联合会专业健美名人堂。在2004年成为德州健身大王后,并出版畅销书《The Lean Body Promise》。

  (二)本次交易的基本情况如下:

  1、本次交易标的为交易对方持有的Labrada部分普通股284.13股和Labrada新发行的普通股22.70股,并涉及Labrada原股东Reig, S.A.持有的普通股90股、Eric Lienhard持有的优先股200股。本次交易完成前后Labrada的股权结构如下:

  ■

  本次交易前公司及子公司均不持有Labrada股份,与Labrada其他股东不存在关联关系。本次交易后,公司将通过全资子公司KALLC持有Labrada30%股份,与Labrada前股东不存在关联关系,与交易后其他股东也不存在关联关系

  2、交易对方所持有的Labrada股权权属清晰、完整,未设置质押或权利担保,也不存在其它受限制的情形。本次购买Labrada股权不涉及债权、债务的处置。

  3、本次交易后可能产生关联交易,公司及子公司与Labrada可能发生日常经营性关联交易,公司将履行相关审批程序并及时进行披露。

  三、本次交易履行的相关程序

  本公司第六届董事会第十三次会议于2017年2月21日以现场结合通讯表决的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,一致审议通过了《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.30%股权的议案》,董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。

  表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。

  本次交易对价为810万美元(约合人民币5,600万元),根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《公司章程》相关规定,本次交易事项在公司董事会批准权限内,无需经股东大会批准。

  本次交易尚需在厦门市发展改革委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。

  本次交易不涉及关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  四、标的公司业务基本情况

  Labrada是由创始人Lee Labrada在1996年6月28日成立的营养公司,公司注册地在美国德克萨斯州,注册号:0140578400,主要经营范围:专注于营养产品和营养教育,提供塑形、健康生活的营养产品和知识。

  Labrada的使命是向人们提供塑形、健康生活的营养产品和知识。Labrada集聚了最好的健身及营养专家和世界级运动员建立专属团队,如UFC格斗手Sage Northcutt, 女性健身超级巨星Jamie Eason ,其团队不仅推广Labrada产品,也通过Labrada的电邮会员通讯,网站,杂志文章,教学视频和社交媒体提供教育及激励。Labrada每年都会组织为期12周的Lean Body挑战赛帮助人们更好地塑型。

  Labrada专注于营养产品和营养教育,为人们创造更健康的生活方式,是健康营养品牌的市场领导者,目前已成为“运动营养中最值得信赖的品牌。”Labrada产品获得美国烹饪学院的金奖,以及美国国家食品营养协会的民众优选奖。销售遍布全球50多个国家。

  Labrada产品线包括Lean Body系列,包含以下类别:

  1、蛋白质—即饮饮料、代餐、100%乳清蛋白、分离乳清蛋白、混合蛋白、增重粉

  2、运动表现—运动前、减肥及能量、BCAA、肌肉增长及恢复

  3、女性补充剂—蛋白质、运动前、减肥和健康生活

  4、健康—天然减肥、关节恢复

  产品在美国通过网络(Amazon.com LLC、Europa Sports Products Inc.Bodybuilding.com)和专业渠道销售,包括维生素和营养品商店、健身中心和便利店。

  Labrada2015年度及2016年1-11月主要合并财务数据如下(2015年度合并财务数据经Melton&Melton, LLP.审计,2016年1-11月合并财务数据未经审计):

  单位:美元

  ■

  五、本次交易相关协议的主要内容

  以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中公司及KALLC为“买方”,Lee、Blade C、Hunter A、Pierce C统称“卖方”。

  (一)协议签署日期:2017年2月20日

  (二)本次交易:1)购买普通股股份284.13股;2)以现金认购Labrada新发行的普通股22.70股。

  (三)本次交易的价格

  本次交易对价为810万美元,交易完成后,买方取得Labrada普通股306.83股,占Labrada已发行股份30%,本次交易每股普通股价格为2.64万美元。

  以上金额若有误差,系计算每股价格四舍五入造成。

  (四)交割的条件、交割及交付

  1、交割日买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确,并已履行协议约定的义务。

  2、交割日:1)2017年4月7日;或2)本协议约定的进行交割所需的各项条件已满足或被豁免后的5日内,以上日期中较晚的一天。

  3、支付方式:本次交易对价810万美元将以现金方式于交割当日通过联邦基金电汇支付,并按以下方式分配:其中Lee获得720万美元,Blade C、Hunter A、Pierce C的受托人分别获得10万美元,Labrada获得60万美元。

  4、卖方于交割日提交股票持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。

  (五)协议生效、终止条件及终止效力

  1、协议生效:

  买方在履行本协议所载义务之前,必须取得中华人民共和国境内一个或多个政府机关对于本协议拟进行交易的许可。买方同意努力寻求此类许可。

  2、发生以下情况,协议可能于交割日或交割日前终止:

  1)他方违反本协议任意条款且该违约行为在交割前未被该违约方放弃或纠正;

  2)Labrada在本协议第六章所做的保证无法或不可能完成或实现(除买方无法履行其在本协议规定下的义务外)且买方在交割日或之前并未放弃行使其条款的权利,买方可以提出终止协议;或条款无法或不可能完成或实现(除Labrada或股东无法履行其在本协议规定下的义务外)且卖方在交割日或之前并未放弃行使其条款的权利,卖方可以提出终止协议;

  3)买方、卖方同意终止交易;

  4)如买方行使其自由裁量权,经核查后认为该公司业务或交易无法使其满意,买方可提出终止;或

  5)如交割未发生(除任意方未能按照本协议规定其义务终止协议外),任意方可在本协议日起六十(60)日内提出终止。

  3、终止效力:

  各方在上述的终止权附加于本协议下可能存在的其他权利,另外终止权的行使不应视为救济的选择。各方因他方违约追索法律救济的权利应在终止权不受损害的基础上存续。

  (六)协议适用法律及争议的解决

  除本协议约定的其他事项外,本协议适用于加利福尼亚州法律对合同签署及在该州实施的规定并依照其解读,不考虑法律冲突原则。所有官司或诉讼应通过坐落于加州洛杉矶县的州法庭解决,各方同意放弃任何索赔或抗辩权如该法庭不便或不合适提出该索赔或抗辩。各方同意该法庭应有对人诉讼管辖权并承认由加州法律授权的任意方式的送达。诉讼胜诉方有权获得其所有花费及费用补偿,包括合理的律师费用。

  (七)其他重要事项

  1、董事会组成安排:本次交易完成后,Labrada董事会由6名董事构成,公司有权提名2名董事。

  六、交易定价依据

  通过对可比公司的分析,公司认为标的公司的股权价值在2,441-2,820万美元区间;通过对可比交易进行的分析,公司认为标的公司的股权价值在2,969-3,297万美元区间。交易各方协商,最终确定Labrada的全部股权价值为2,700万美元(约合人民币1.86亿元),按完全稀释后的股份总数计算,本次交易每股价格为2.64万美元。本次交易价格的确定充分考虑了以下情况:

  根据运动营养产品及体重管理产品行业有关研究报告表明,2015年运动营养产品及体重管理食品市场规模约240亿美元,至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5-7%的增长,其中运动营养产品为最快增长分类,预计年化增长率为8%,2020年达到155亿美元的市场规模;而体重管理产品预计将保持每年4%的增长,2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内,北美运动营养产品和体重管理市场规模最大,占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小,但极具潜力。

  中国运动营养与体重管理健康食品市场虽然具备较大的成长空间,但运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段,通过资本介入,能够尽快缩短运动营养与体重管理健康食品行业在研发实力、技术水平、品牌创意、营销能力等方面与发达国家先行企业的差距。Labrada主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售,其创始人Lee曾经是世界顶尖的专业健美运动员,在行业内享有非常高的声誉,深耕运动营养产品和体重管理产品领域二十余年,打造了专业的管理和营销团队,已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。其采用成熟的产品推广流程,通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动/体育赞助保持线上线下的曝光度,不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传,配合Labrada货真价实的产品品质,赢得了客户信任和产品忠诚度。

  七、资金来源

  本次交易的资金来源为KALLC通过申请银行贷款筹集资金,公司将通过内保外贷方式为KALLC提供融资支持。公司计划使用自有资金不超过810万美元(约合人民币5,600万元)作为银行开立融资性保函的保证金。该事项已由第六届董事会第十三次会议审议通过。

  八、本次交易的目的以及对公司影响

  本次交易完成后,有利于公司通过资本的扭带,获得运动营养知名品牌合作、全球销售渠道和国际销售经验,并将Labrada产品在亚洲特别是中国市场推广,有助于加快公司实现在大健康领域的战略发展目标。同时能够通过充分共享不同类型的资源,提升公司的综合竞争能力,为股东创造更大的价值,符合公司中长期的发展战略。

  本次交易立足于公司战略的长远考虑,对公司近期的财务状况及经营成果不产生重大影响。

  九、本次交易可能存在的风险

  下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露,但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。

  (一)诉讼风险

  目前,Labrada主要涉及两起消费者诉讼案件:1)2015年11月5日在佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回区的巡回法院提起的诉讼,原告宣称Labrada某些产品的安全性未作如实陈述;2)2016年2月2日,在美国加利福尼亚中区联邦地区法院提起的诉讼,原告宣称Labrada某几种产品中的有效成分并未提供减重功效的诉讼(Labrada已请求驳回申诉)。

  为使公司免受损害,Lee同意在交割日或之前由既定事实或情况引起的,不论是否已发生的相关的诉讼所有不利后果承担连带责任,并对公司进行相应的赔偿。尽管如此,标的资产仍存在的诉讼给公司造成投资损失的风险。

  (二)本次交易为全资子公司KingdomwayAmerica,LLC购买Labrada284.13股普通股股权及认购Labrada发行22.70股普通股,交易完成后,公司将通过全资子公司持有Labrada30%的股权。公司聘请了独立的第三方中介机构对Labrada进行了法律和财务尽职调查,在各中介机构出具的相关报告基础上,公司谨慎地作出投资决策。尽管如此,本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。

  (三)根据相关法律法规,本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续后方可实施,本次交易能否取得该等必要的手续或取得该等必要的手续的时间存在不确定性,本次交易存在可能无法通过监管审批的风险,或者存在相关监管机构针对 本次交易出台政策、法律或展开调查行动,从而导致交易无法按期进行的风险。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月二十一日

  

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2017-012

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于为全资子公司Kingdomway America,LLC提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司Kingdomway America,LLC(以下简称“KALLC”)参股LABRADA BODYBUILDING NUTRITION, INC.(以下简称“Labrada”)30%股权的资金需求,充分利用海外融资的成本优势,降低公司整体融资成本,厦门金达威集团股份有限公司(下称“公司”)于 2017年2月21日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于为全资子公司Kingdomway America,LLC提供内保外贷的议案》,同意向全资子公司KALLC申请810万美元贷款提供内保外贷,期限一年;公司向全资子公司KALLC担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。董事会同意上述议案,表决结果为:赞成票9票,反对票0票, 弃权票0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,该担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:Kingdomway America,LLC

  2、注册地点:美国特拉华州

  3、注册时间:2015年6月12日

  4、主要财务状况:持有VitaBest Nutrition, Inc.100%的股权,截止2016年12月31日,总资产为739,872,136.95元,净资产为738,810,162.58元,营业收入为0,利润总额为361,514.48元,净利润为361,514.48元。(以上数据未经审计)

  5、被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况。

  三、担保的主要内容

  本次本公司拟向中国银行股份有限公司(以下简称“中行”)厦门市海沧支行、交通银行股份有限公司(以下简称“交行”)厦门市分行、中国建设银行股份有限公司(以下简称“建行”)厦门市分行申请办理内保外贷业务,公司拟为KALLC提供内保外贷,并使用自有资金不超过810万美元(约合5,600万人民币)向银行支付保证金,具体方案如下:

  方案一、公司向中行厦门市海沧支行申请内保外贷业务

  公司拟向中行厦门市海沧支行申请办理不超过810万美元的内保外贷业务,并使用自有资金不超过810万美元(约合5,600万人民币)作为保证金,由中行厦门市分行向中行在美国的分支机构或中行离岸中心开立美元融资性全额保函,并发放美元贷款,用于满足KALLC本次在美国购买Labrada30%股权的资金需求,本次融资期限一年。

  方案二、公司向交行厦门市分行申请内保外贷业务

  公司拟向交行厦门市分行申请办理不超过810万美元的内保外贷业务,并使用自有资金不超过810万美元(约合5,600万人民币)作为保证金,由交行厦门市分行向交行在美国的分支机构或交行离岸中心开立美元融资性全额保函,并发放美元贷款,用于满足KALLC本次在美国购买Labrada30%股权的资金需求,本次融资期限一年。

  方案三、公司向建行厦门市分行申请内保外贷业务

  公司拟向建行厦门市分行申请办理不超过810万美元的内保外贷业务,并使用自有资金不超过810万美元(约合5,600万人民币)作为保证金,由建行厦门市分行向建行在美国的分支机构或建行离岸中心开立美元融资性全额保函,并发放美元贷款,用于满足KALLC本次在美国购买Labrada 30%股权的资金需求,本次融资期限一年。

  公司将根据与Labrada参股事项的进展情况以及届时上述三个方案的融资成本,择优选择其中一个方案作为公司此次投资的资金来源。

  四、董事会意见

  为满足全资子公司KALLC在美国参股Labrada30%股权的资金需求,董事会同意公司向全资子公司KALLC提供内保外贷。KALLC为公司全资子公司, 财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为KALLC提供内保外贷,不会损害公司利益。董事会授权公司董事长江斌先生与金融机构签署相关法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司累计对外担保金额(包括本次拟担保相应的金额)为人民币2.518亿元,均为为全资子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为16.34%。除此以外公司及全资子公司、控股子公司不存在对外担保,本次为境外全资子公司提供内保外贷,公司及全资子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司董事会

  二〇一七年二月二十一日

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