深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要|公司|股份_新浪财经

　　原标题：深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　特别提示

　　1. 本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为13.87元/股，发行数量129，776，492股。

　　2. 本公司已于2016年12月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　3. 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月23日，限售期为自上市之日起36个月。各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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　　4. 本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　5. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2016年2月5日、2016年2月22日、2016年4月27日及2016年5月13日，发行人分别召开了第三届董事会第三十五次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第四十次会议及2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了与本次非公开发行有关的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2016年8月17日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

　　2016年12月1日，中国证监会印发《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　截至2016年12月14日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月14日出具的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（瑞华验字[2016]48410017号），截至2016年12月14日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1，799，999，944.04元。

　　截至2016年12月15日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016] 48410018号）。根据该验资报告，截至2016年12月15日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129，776，492股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.87元，发行人共计募集货币资金人民币1，799，999，944.04元，扣除承销费、保荐费人民币44，999，998.60元（含增值税进项税额2，547，169.73元），其他发行费用人民币2，370，000.00元（含增值税进项税额134，150.94元），发行人实际募集资金净额为人民币1，752，629，945.44元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已于2016年12月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

　　二、本次发行概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为侯毅、万赛投资、员工持股计划、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特，上述投资者以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。发行底价为13.17元/股，不低于定价基准日才定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，发行价格将进行相应调整。

　　本次发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为129，776，492股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的25.79%。

　　（六）锁定期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起36个月，即发行对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　（九）募集资金量与发行费用

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016] 48410018号），本次发行共计募集货币资金人民币1，799，999，944.04元，扣除承销费、保荐费人民币44，999，998.60元（含增值税进项税额2，547，169.73元），其他发行费用人民币2，370，000.00元（含增值税进项税额134，150.94元），发行人实际募集资金净额为人民币1，752，629，945.44元。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

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　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或者其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象

　　1. 侯毅

　　男，中国国籍，22052319690108****，无永久境外居留权，研究生学历。2007年6月-2013年12月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，2013年12月起至今担任公司董事长。兼任苏州新纶超净技术有限公司执行董事、天津新纶科技有限公司执行董事兼总经理、上海瀚广实业有限公司执行董事、新纶科技（常州）有限公司执行董事兼总经理、江天精密制造科技（苏州）有限公司执行董事、深圳市通新源物业管理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳市防静电行业协会会长、深圳英诺激光科技有限公司副董事长，深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事，深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，深圳恒益大通投资咨询有限公司执行（常务）董事兼总经理。

　　除实际控制公司外，侯毅未实际控制其他境内外上市公司

　　2. 万赛投资

　　公司名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：那福东

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号

　　认缴出资额：1，000万元

　　成立时间：2015年9月21日

　　经营范围：对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。

　　3. 员工持股计划

　　本次员工持股计划，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定制定。员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。

　　本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　公司员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立专门的招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划对深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

　　4. 鼎泰宏源

　　公司名称：深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黄莹

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　认缴出资额：1，000万元

　　成立时间：2016年1月27日

　　经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

　　5. 国能金海

　　公司名称：深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路广华大厦四层03房

　　认缴出资额：5，000万元

　　成立时间：2015年5月28日

　　经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　6. 华弘润泽

　　公司名称：深圳市华弘润泽投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李晓红

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道西乡大道与新湖路交汇处合正汇一城2A2505

　　注册资本：1，000万元

　　成立时间：2014年5月12日

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；房地产信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　7. 国能金汇

　　公司名称：深圳市国能金汇资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗凌

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　注册资本：20，000万元

　　成立时间：2013年10月30日

　　经营范围：一般经营项目为投资兴办能源行业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；受托管理股权投资基金；经济信息咨询；企业管理策划。许可经营项目为财务咨询。

　　8. 富威特

　　公司名称：深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：林树旭

　　注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道文锦中路联兴大厦中座13楼1310号

　　认缴出资额：100万元

　　成立时间：2013年4月10日

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业及其它企业和项目。

　　（二）与发行人的关联关系

　　本次非公开发行对象万赛投资、鼎泰宏源、国能金海、华弘润泽、国能金汇、富威特与发行人不存在关联关系。

　　本次非公开发行对象侯毅为本公司实际控制人，构成与发行人的关联关系。

　　本次非公开发行，公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与员工持股计划认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内，上述发行对象及其执行事务合伙人与公司之间未发生过重大交易。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：

　　“新纶科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）和新纶科技有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　　新纶科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

　　五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。”

　　六、本次发行的相关机构情况

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　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2016年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2016年12月20日）

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变化

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　　本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）财务结构变化

　　本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

　　此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

　　（三）业务结构变化

　　公司业务方面，本次募集资金拟大部分用于TAC功能性光学薄膜材料项目的研发，项目完成后将增加9，417万平方米TAC功能性光膜薄膜年产能，使公司具备TAC功能膜的规模化生产及管理能力，有利于公司拓展延伸新材料领域，打破外企垄断，实施战略转型，具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　　（四）公司治理结构变化

　　本次非公开发行完成后，侯毅对公司的持股比例稍有上升，仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变化

　　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变化

　　本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。

　　（七）公司资金、资产占用和关联担保变化

　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）公司主要财务数据编制基础的说明

　　新纶科技2013年度、2014年度和2015年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为瑞华审字[2014]48020038号、瑞华审字[2015]48130004号、瑞华审字[2016]48410003号）。

　　（二）主要财务数据及财务指标

　　1. 合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2. 合并利润表

　　单位：万元

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　　3. 合并现金流量表

　　单位：万元

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　　4. 主要财务指标

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　　二、管理层讨论与分析

　　管理层讨论与分析详见上市公告书全文。

　　第四节本次募集资金运用与专项存储情况

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

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　　二、本次募集资金专项存储情况

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节保荐机构的上市推荐意见

　　受新纶科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

　　保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　“发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐深圳市新纶科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　第六节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　　本公司已于2016年12月20日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

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　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：新纶科技

　　证券代码：002341

　　上市地点：深交所

　　三、新增股份的限售安排

　　本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日自2016年12月23日起算。该等股份的预计可流通时间为2019年12月23日（如遇非交易日顺延）。

　　第七节备查文件

　　1. 中信证券股份有限公司出具的关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；