宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年三季度财务会计报表

　　原标题：宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2016年三季度财务会计报表

　　特别提示

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“宏辉果蔬”）股票将于2016年11月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要提示与声明

　　一、重要提示

　　本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全义。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、发行人发行前股东股份锁定承诺

　　公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

　　公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

　　公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　三、稳定股价预案

　　（一）启动稳定股价预案的条件

　　公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。

　　（二）稳定股价的责任主体

　　本公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

　　公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起20个交易日内最终确定稳定公司股价的具体方案并公告。

　　稳定股价的具体方案包括但不限于：

　　1、公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：

　　（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且回购股份数不低于本次回购前公司总股本的1%；

　　（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。

　　公司董事会应在触发公司回购义务的10个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。

　　2、控股股东增持公司股票

　　若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。

　　公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；

　　（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；

　　（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；

　　（2）单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；

　　（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事（独立董事除外）、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。

　　（四）稳定股价措施的中止和恢复

　　相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。

　　（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

　　1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施

　　若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

　　2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施

　　若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

　　若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

　　四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序启动股份回购措施。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出回购要约，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司首次公开发行新股的价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

　　如本公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将启动股份购回措施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

　　如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

　　如本人未按上述承诺采取相应措施，归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　除黄俊辉外，公司其余董事、监事、高级管理人员确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

　　如本人未按上述承诺采取相应措施，本人自愿接受公司采取的不将本人作为股权激励对象，或者将本人调整出已开始实施的股权激励方案的激励对象名单，或者扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。

　　五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　　本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　本次发行的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

　　本次发行的律师事务所国浩律师（广州）事务所承诺：“如国浩律师(广州)事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师(广州)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司以“汇通全球果蔬、共享绿色营养”为使命，专注于发展果蔬产业从基地到客户的一体化服务模式，致力于振兴现代农业、保障农产品安全、减少中间环节、增加农民收入，为解决国家“三农”问题作出贡献。公司始终坚持“管理标准化、质控国际化、配送专业化、销售多元化”的发展方针，不断提升公司在果蔬产业的服务能力及竞争优势，使公司发展成为国际一流的果蔬服务企业。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的果蔬行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　　4、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设

　　公司业务规模的不断扩大以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化果蔬销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司收入和利润得到持续地增长，以更好的回报全体股东。

　　5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》， 建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司持股5%以上股东黄俊辉、郑幼文、陈雁升承诺拟长期持有公司的股票。如遇特殊情形，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且应满足以下条件并按以下方式减持：

　　（一）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

　　（二）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；

　　（三）减持数量：锁定期满后12个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的20%，陈雁升减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%，陈雁升减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的50%；

　　（四）减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；

　　（五）减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　如违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持股份的，违规减持股票所得收益归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

　　八、审计报告日后主要经营状况及2016年1-9月业绩情况

　　财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常，公司采购和销售经营模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化。

　　2016年1-9月，公司实现营业收入49，189.62万元，较上年同期增长7.36%，实现归属于母公司所有者净利润4，492.63万元，较上年同期增长2.61%，2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4，471.99万元，较上年同期增长4.93%。具体情况请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2444号文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]286号文批准。

　　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“宏辉果蔬”，股票代码“603336”。本次网上网下公开发行的合计3，335万股股票将于2016年11月24日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2016年11月24日

　　（三）股票简称：宏辉果蔬

　　（四）股票代码：603336

　　（五）本次公开发行后的总股本：13，335万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：3，335万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3，335万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”之“二、发行人发行前股东股份锁定承诺”

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　第三节 公司、公司股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　（一）公司基本情况

　　1、中文名称：宏辉果蔬股份有限公司

　　2、英文名称：GREAT-SUN FOODS CO.，LTD.

　　3、发行前注册资本：10，000万元

　　4、发行后注册资本：13，335万元

　　5、法定代表人：黄俊辉

　　6、公司成立时间：1992年12月10日

　　7、股份公司设立日期：2011年4月8日

　　8、公司住所：汕头市龙湖区玉津中路13号

　　9、经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主营业务：公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括约46个品类的水果、约43个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬

　　11、所属行业：农副食品加工业

　　12、电话：0754-88802291

　　13、传真：0754-88810112

　　14、电子邮箱：ird@@greatsunfoods.com

　　15、董事会秘书：陈树龙

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、公司董事会成员及其任职情况

　　■

　　2、公司监事会成员及其任职情况

　　■

　　3、公司高级管理人员及其任职情况

　　■

　　4、公司董事、监事、高级管理人员持股情况

　　■

　　二、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文。黄俊辉直接持有公司72.25%的股权；黄俊辉、郑幼文合计持有公司79.72%的股权，其基本情况如下：

　　黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050219630421****，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会副会长。

　　郑幼文：女，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为44010219651112****，住所为广东省汕头市金霞街道***。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为10，000万股，本次发行3，335万股，占发行后公司总股本的25.01%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

　　单位：股、%

　　■

　　（二）本次发行后、上市前股东情况

　　本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为32253户，公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　（一）发行数量：3，335万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为333.50万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为3，001.50万股，占本次发行总股数的90%。其中，保荐人（主承销商）余额包销62，089股。

　　（二）发行价格：9.31元/股

　　（三）发行市盈率：20.68倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（四）发行面值：人民币1.00元

　　（五）发行方式：本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行

　　（六）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额31，048.85万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额27，209.75万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月18日出具了广会验字[2016]G14015320439号《验资报告》。

　　（七）发行费用总额及构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（八）每股发行费用：1.15元

　　（九）募集资金净额：27，209.75万元

　　（十）发行后每股净资产：5.31元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

　　（十一）发行后每股收益：0.45元（按照2015年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

　　（十二）承销方式：余额包销。本次发行保荐人（主承销商）余额包销62，089股，共计578，048.59元。

　　第五节 财务会计信息

　　本公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度及2013年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并所有者权益变动表进行了审计。正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016]G14015320350号）。上述数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，相关信息请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　2016年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。本公司2016年1-9月份财务报表已经公司第二届董事会第十七次会议决议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后三季度财务报表不再单独披露。

　　一、本公司2016年1-9月主要财务数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、主要财务指标

　　■

　　2016年1-9月，公司实现营业收入49，189.62万元，较上年同期增长7.36%，实现归属于母公司所有者净利润4，492.63万元，较上年同期增长2.61%，2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4，471.99万元，较上年同期增长4.93%。

　　财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常，公司采购和销售经营模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化。

　　二、2016年度业绩预计情况

　　截止本公告书签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司2016年全年营业收入预计为65，100万元至70，000万元，与上年同期相比的变动比例为3.05%至10.8%；归属于母公司所有者的净利润预计为5，942万元至6，568万元，与上年同期相比的变动比例为-5.01%至5%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为5，742万元至6，368万元，与上年同期相比的变动比例为-4.33%至6.1%。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关要求，宏辉果蔬共开立了4个募集资金专户，并根据开户公司的具体情况，与宏辉果蔬全资子公司（若以全资子公司名义开户）、专户存储募集资金的商业银行以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已经分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以全资子公司名义开户适用）或《募集资金专户存储三方监管协议》（以宏辉果蔬名义开户适用），具体情况如下：

　　■

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）董事会、监事会及股东大会召开情况

　　2016年10月31日，本公司召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《关于确认公司首次公开发行股票最终发行价格及发行数量的议案》、《关于公司首次公开发行A股并上市后适用的<章程>(草案)的议案》；、《关于批准报出公司2016年第三季度财务报表的议案》以及《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

　　2016年10月31日，本公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于批准报出公司2016年第三季度财务报表的议案》。

　　2016年11月7日，本公司召开第二届第十八次会议，审议通过了《关于确认募集资金专项账户的议案》。

　　2016年11月17日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司首次公开发行股票最终发行价格及发行数量的议案》以及《关于公司首次公开发行A股并上市后适用的<章程(草案)>的议案》。

　　除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：薛军

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　联系电话：028-85958793

　　传真：028-85958791

　　保荐代表人：杨晓、潘杨阳

　　联系人：杨晓、潘杨阳、秦竹林

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，宏辉果蔬申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐宏辉果蔬股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2016年11月22日

　　宏辉果蔬股份有公司

　　2016年第三季度财务报表

　　合并资产负债表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　合并资产负债表 (续）

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　母公司资产负债表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　母公司资产负债表 (续）

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　合并利润表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　■

　　母公司利润表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　合 并 现 金 流 量 表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　母 公 司 现 金 流 量 表

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司单位：人民币元

　　■

　　保荐人（主承销商）

　　北京市西城区太平桥大街19号