一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
公司全部董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为铅锌矿石采选、锌冶炼、水力发电和资源综合利用项目。主要产品为电力、锌锭及实施资源综合利用项目所开发的银、锗、铟、镉等附属产品。公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，具有一定的抗市场风险能力和盈利能力。公司在电—矿—冶三足鼎立方面的优势资产在目前资源为王的市场环境下得以充分释放，优势互补、环环相扣的特色产业链，推动着罗平锌电持续、快速、健康发展。
1、 水力发电业务
公司自备电站及参股电站水力发电装机总量为20.125万千瓦，其中：装机容量6万千瓦的自备水电站一座。在自备电站的基础上，为提升公司水力发电能力，增强企业市场竞争优势，公司充分利用罗平水利资源丰富的有利条件，2002年，公司投资1850万元，以37%的股份参股了装机4.125万千瓦的罗平县老渡口水电站的建设；2003年，公司投资3300万元，以33%的股份参股了装机10万千瓦的兴义老江底水电站的建设。2009年4月，老江底电站因建设需要，决定在不变更股东及股权结构的情况下，各股东同比例对其增资人民币4，000 万元，公司按所持33%的股权比例出资1，320 万元。2015年7月，老渡口电站为了生产经营发展需要，决定按现持股比例以现金方式对其进行增资，增资总额为5000万元，罗平锌电本次出资人民币1850万元，持股比例保持不变，仍持有老渡口公司37%的股权。公司投资参股的两水电站均已建成投产发电，并产生经济效益。
2、电锌冶炼业务
公司在上市前，锌冶炼的生产能力为6万吨/年。公司股票发行上市后，公司为提高募集资金使用效率，降低投资风险，在保留原有募投项目的基础上，调整募集资金投向，把剩余的募集资金先投入到新的资源综合利用项目，在已有6万吨电锌生产系统的基础上，增建了2万吨氧化矿处理系统及4万吨锌氧粉处理系统，实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用，极大地增强了公司生产的原料适应性，在原料市场供需矛盾突出的今天具有时分重要的意义，公司电锌生产能力达到了12万吨/年规模。2015年度，通过对电锌厂实施技术革新工作，完善生产工艺流程，各项生产指标得到突破，产品质量得以大幅提升，生产成本得到有效控制。
3、资源综合利用业务
为了探索出一条走技术创新、综合回收、节约资源、发展循环经济和增强企业核心竞争力的道路，公司借助锌冶炼主业，积极开展技术创新和资源综合利用工作，成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属产品，增强了企业的盈利能力，提高了公司在锌行业的市场竞争实力。2015年度，针对全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司现有生产设备老化，配置简陋，生产效率低的现状，根据2014年12月30日第二次临时股东大会审议通过的《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目的议案》，公司积极实施以新带老、节能减排措施，进行含锌渣综合回收系统技术改造工作，以改变装备落后、资源综合利用率低的现状。通过引进国内大型柔性传动回转窑技术对各类含锌渣物料进行烟化挥发，产出的氧化锌作为锌冶炼的原料送氧化锌浸出系统，回收其中的锌金属以及其他稀贵有价金属，可以对公司产品结构进行相应调整，提高企业市场竞争能力及抗风险能力，实现可持续发展战略，且通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标，有助于公司更好的承担社会责任。2015年7月，针对各项技改筹建工作已准备就绪，经公司研究论证，决定对荣信公司实施停产，并相应启动技术改造工作。2015年8月，为有效解决锌锭生产过程中电解液氟氯超标影响生产的问题，从源头对污染物的产生和排放采取有效防治措施，减少三废排放，推动清洁生产，提高资源综合利用效率，公司采用多膛炉脱氟氯生产工艺，取代原有的脱氟氯生产系统，投资实施氧化锌粉脱氟氯技术改造工程，以达到技术升级改良的目的。目前，各项技改项目正按工作计划顺利推进。
4、矿山开发业务
公司自有矿山位于罗平县富乐镇，铅锌矿石储量丰富。为了进一步提升公司生产原料的自给率，公司在加强对自有矿山进行采矿勘探的基础上，采取走出去的战略，积极开展对外地矿山的投资收购工作。2013年，公司通过实施重大资产重组工作收购普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股权。2015年3月，为了夯实矿山原料基础，公司向投资者披露了“筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项”，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。该事项已经公司2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过并报送至中国证监会，中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，在市场低迷的不利情况下，公司坚持向管理要效益，以创新谋发展，以主产品全面成本、效益考核和采购、销售环节市场化考核为手段，加快了产、供、销与市场全面接轨的运行机制改革，适时针对市场变化调整经营策略，报告期，公司生产经营和发展各项工作稳步推进，取得了较好的生产经营业绩。
（1）生产情况
全年生产锌锭61194.374吨，完成年计划的88.69%；生产锗精矿含锗3931.724公斤，完成年计划的124.82%；生产镉饼445.67吨，完成年计划的167.55%；生产银精矿2500公斤，完成年计划的59.521%；发电量26998.4万度，完成年计划的117.38%。
（2）经营情况
销售锌锭60197.462吨，销售单价12，572.90元/吨，实现销售收入75，685.66万元；销售银精矿5790.966千克，销售单价2106.84元/千克，实现销售收入1220.06万元；销售铅精矿4272.903吨，销售单价9057.3元/吨，实现销售收入3871万元；销售锗精矿4082.824千克，销售单价3208.34元/千克，实现销售收入1309.91万元；销售镉锭294.118吨，销售单价9741.8元/吨，实现销售收入286.52万元。
公司全年共实现营业收入93909万元，归属于母公司所有者的净利润1，772.92万元。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司合并财务报表范围包括云南罗平锌电股份有限公司、云南罗平荣信稀贵金属有限公司、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、罗平县天俊实业有限责任公司、普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣矿业有限公司、云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司等8家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围新增2015年4月新设立的两家子公司云南高仑贸易有限责任公司和楚雄恒运矿业有限公司。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
■
云南罗平锌电股份有限公司
董事长：杨建兴
2016年3月7日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—22
云南罗平锌电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2016年3月7日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为10名（包括现任三名独立董事和已离任的一名独立董事），实际到会的董事为9名。任期届满已离任的原独立董事尹晓冰先生因出差在外不能参加会议，特委托独立董事朱德良先生在本次会议上代为述职。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议如下议案：
1、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》
2015年公司实现营业收入93，909.01万元，比上年同期增加41.28%；实现利润总额2，051.72万元，比上年同期减少55.57%。其中归属于母公司所有者的净利润1，772.92万元，比上年同期减少32.71%。
2016年公司拟实现营业收入88，352.21万元，比2015年减少5.92%。该财务预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2016年度生产经营计划的议案》
2016年，公司计划采掘硫化铅锌矿1，185，000毛吨，生产锌精矿48，574吨，生产锌锭68，000吨、镉饼300金吨；锗精矿含锗4，000千克、银精矿含银3，000千克，发电25，000万度。
该经营目标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10062” 号《审计报告》确认，2015年度，公司共实现利润总额20，517，248.73 元，归属于母公司所有者的净利润为17，729，192.98 元。母公司净利润为-42，732，729.99 元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润-268，696，616.96 元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为-311，429，346.95 元。
鉴于公司2015年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2015年度不进行利润分配。同时，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司高级管理人员（含董事长）2015年度薪酬的议案》
公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》还刊登于2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、逐项审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》
为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-25”的《公司2016年度日常关联交易公告》。
8.1 关于公司与罗平县锌电公司2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生（总经理）在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。
8.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
8.3 关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2016年度日常关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事洪巩堤先生、周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议。
九、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会和独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的议案》
具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-28”的《重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的公告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016KMA10064）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》
根据公司2013年重大资产重组时与交易对方贵州泛华矿业集团有限公司签订的《利润补偿协议》，泛华矿业就注入资产减值测试事项作出承诺：“在《盈利补偿协议》约定的补偿期间届满（即2015年12月31日）后30日内，由公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以2015年12月31日为基准日的净资产进行评估，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即2013年1月1日至2015年12月31日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司作价（即人民币630，000，000元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限内已补偿金额"），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币630，000，000元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。”
截至2015年12月31日，本次重组购买资产业绩补偿期限已届满。为此，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号），评估报告所载2015年12月31日德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估结果为35，851.5万元、29，298.95万元，合计65，150.45万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为65，150.45万元，并购标的公司作价63，000.00万元，没有发生减值。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016KMA10065”《 关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2016-29”的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南罗平锌电股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《云南罗平锌电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2016KMA10075)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《普定县宏泰矿业有限公司审计报告》（XYZH/2016KMA10074）、《云南罗平锌电股份有限公司2015年度、2014年度备考审阅报告》（XYZH/2016KMA10076）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
公司独立董事就公司聘任2016年度审计机构发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年3月30日（星期三）下午14:30召开2015年年度股东大会，通知内容详见2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2016-26”的《公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—26
云南罗平锌电股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2016年3月7日召开的第六届董事会第二次会议，决定于2016年3月30日（星期三）下午14:30召开2015年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会为公司2015年年度股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第六届董事会第二次会议决议召开。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年3月30日下午14:30。
网络投票时间：2016年3 月29日—2016年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年3月30日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016 年3月29日下午15:00 至2016 年3月30日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2016年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。
二、会议审议事项
以下审议事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，同意提交公司2015年年度股东大会审议。
1、关于《公司董事会2015年度工作报告》的议案
2、关于《公司监事会2015年度工作报告》的议案
3、关于《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》的议案
4、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司高级管理人员（含董事长）2015年度薪酬》的议案
6、关于《公司2015年年度报告及其摘要》的议案
7、关于《公司2016年度日常关联交易》的议案
7.1 关于公司与罗平县锌电公司2016年度日常关联交易
7.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2016年度日常关联交易
7.3 关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2016年度日常关联交易
8、关于《重大资产重组相关资产减值测试情况说明》的议案
9、关于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案
10、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的议案
公司独立董事将在本次股东大会上作2015年度述职报告。关联股东罗平县锌电公司回避对上述7.1议案的表决，关联股东贵州泛华矿业集团有限公司回避对上述7.3议案的表决。
根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。
三、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；
（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2016年3月25日17：00前送达公司证券投资部，来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2016年3月25日下午17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。
4、登记时间： 2016 年3月21日至3月25日
上午9:00～11:00，下午15:00～17:00
5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会务联系人：桂志坚、潘丽秋
联系电话：0874-8256825
传真：0874-8256039
电子信箱：gui_zj@@163.com
通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。
邮编：655800
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、云南罗平锌电股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
特此公告
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362114
2、投票简称：锌电投票
3、投票时间：2016年3月30 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：
■
（5）投票举例
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。其申报内容如下：
■
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年3月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南罗平锌电股份有限公司2015年年度股东大会投票”；
（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4） 确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票不能撤单。
2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
附件二：股东参会登记表
云南罗平锌电股份有限公司
2015年年度股东大会参会股东登记表
■
附件三：授权委托书
云南罗平锌电股份有限公司
2015年年度股东大会授权委托书
云南罗平锌电股份有限公司：
兹授权委托先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2016年3月30日召开的2015年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
■
注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。
2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
■
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—23
云南罗平锌电股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年2月25日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。本次会议于2016年3月7日下午15:00在公司六楼会议室以现场方式召开，应参会监事5人，实际参会并表决的监事5人。本次会议由监事会主席李良通先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2015年度的生产经营实际情况。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《公司关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、审议通过了《公司关于2015年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司董事会鉴于公司 2015年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2015年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律法规的规定，我们同意《公司2015年度利润分配预案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：2015年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情况说明的议案》
经审核，监事会认为：截止本报告期末，公司就发行股票购入资产（德荣矿业、向荣矿业）2013年、2014年、2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额超过泛华矿业三年承诺的净利润合计总数，泛华矿业关于置入上市公司的资产业绩承诺得到了有效履行，泛华矿业无需对云南罗平锌电股份有限公司进行现金补偿。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于重大资产重组相关资产减值测试情况说明的议案》
经审核，监事会认为：截至本报告期末，公司发行股票购入资产（德荣矿业、向荣矿业）业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司就标的资产进行评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县德荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0110号）和《云南罗平锌电股份有限公司拟对下属子公司普定县向荣矿业有限公司进行资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0111号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据评估报告就标的资产100%股东权益进行了减值测试并出具了“XYZH/2016KMA10065”《关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》，截止2015年12月31日，标的资产德荣矿业和向荣矿业100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为65，150.45万元，并购标的公司作价63，000.00万元，没有发生减值，不需进行现金补偿。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过了《关于公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会认识：公司董事会编制截止2015年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过了《关于拟收购资产审计报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》
经审核，监事会认为：《公司2015年度、2014年度备考合并审阅报告》公允的反映了罗平锌电2015年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年度、2014年度的备考合并经营成果。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
监 事 会
2016年3月9日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—25
云南罗平锌电股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2016年，为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。2016年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为2133.66万元，销售产品的关联交易金额为262.16万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为200万元；预计与普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿的关联交易金额为5194.62万元。
1、上述关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选（总经理）在表决时回避了对罗平县锌电公司关联交易的表决；在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生（董事）回避了对兴义黄泥河发电有限责任公司关联交易的表决；关联董事洪巩堤先生、周新标先生回避了对普定县宏泰矿业有限公司关联交易的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。
2、此项议案需提交公司2015年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。
（二）预计关联交易类别和金额
1、预计2016年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)：
■
注：以上公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额包含公司2015年新成立全资子公司云南高仑贸易有限责任公司与罗平县锌电公司发生的关联交易金额。
（三） 2016年年初至关联交易信息披露日与关联企业罗平县锌电公司已发生的采购产品及原料加工关联交易累计金额为491.94万元，销售产品关联交易累计金额为18.53万元；与关联企业兴义黄泥河发电有限责任公司累计已发生关联交易金额为0万元；与关联企业普定县宏泰矿业有限公司累计已发生关联交易金额为1263.44万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）罗平县锌电公司
1、罗平县锌电公司基本情况
公司名称：罗平县锌电公司（为国有独资企业，属罗平县财政局全资子公司）
法定代表人：张金选
注册资本：5038万元
注册地址：云南省罗平县九龙大道南段
经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。
2、与公司的关联关系
罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，罗平县锌电公司为公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产38264万元，净资产8256万元，2015年主营业务收入3390万元，净利润-3865.72万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2016年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易金额为2252.95万元，销售产品的关联交易金额为381.45万元。
（二）兴义黄泥河发电有限责任公司
1、兴义黄泥河发电有限责任公司基本情况
公司名称：兴义黄泥河发电有限责任公司
法定代表人：韦延宏
注册资本：14000万元
注册地址：贵州省兴义市建设路将台营商住大厦A—2幢1401号
经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。
2、与公司的关联关系
兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的子公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产66575万元、净资产12554万元，2015年度主营业务收入8706万元、净利润824万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2016年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为200万元。
（三）普定县宏泰矿业有限公司
1、普定县宏泰矿业有限公司基本情况
公司名称：普定县宏泰矿业有限公司
法定代表人：柳跃清
注册资本： 1亿元
注册地址：普定县鸡场坡乡
经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宏泰矿业为公司的关联法人，其与本公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
普定县宏泰矿业有限公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产8918.27万元、净资产8089.15万元，2015年度主营业务收入2304.59万元、净利润 649.24万元。普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司，具备履行2016年度的日常关联交易内容的能力。
4、日常关联交易总额
公司预计2016年与普定县宏泰矿业有限公司发生的关联交易金额为5194.62万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生的日常关联交易，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。
2、关联交易协议签署情况
在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。协议有效期为2016年全年。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥母公司的技术优势，提高参股子公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司与关联方普定县宏泰矿业有限公司进行的日常关联交易，是公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司根据业务发展需要，从普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿，两公司地理位置相距较近，可节约原料采购成本，还可为母公司提供更多的锌精矿生产原料。
2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事意见
1、公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司与各关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2016年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。
2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司2016年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
公司与罗平县锌电公司签署了《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署了《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》；公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署了《锌原矿购销合同》。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于2016年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；
4、公司与罗平县锌电公司签署的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》；
5、公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》；
6、普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署的《锌原矿购销合同》。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016－29
云南罗平锌电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过89，483.10万元，按照发行底价15.74元/股计算，最多将发行56，850，762股，公司股本规模将由271，840，827股最多增加至328，691，589股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为15.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为89，483.10万元；
3、假设本次预计发行数量为56，850，762股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司于2016年3月9日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为1，772.92万元，假设2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为1，772.92万元；
6、根据年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为81，726.25万元；
7、根据年报，截至2015年12月31日，公司的未分配利润余额为-20，104.27万元，公司不具备向股东分红的条件，假设公司2016年未实施分红；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
(一) 收购宏泰矿业100%股权项目
1、本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策
目前我国铅、锌行业结构不合理，小企业多而分散，产业集中度低，与产业政策的要求差距较大。分散的生产组织结构，不仅造成企业经营行为粗放，重复建设严重，行业自律能力差和恶性竞争，还严重削弱了国内铅、锌行业整体竞争力。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能，推动企业兼并重组，提高工艺技术水平和关键材料加工能力，促进增长方式转变，实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力。《有色金属工业“十二五”发展规划》将“积极推进企业重组”作为有色金属工业未来发展的主要任务之一，提出“按政府引导、企业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。充分发挥大型企业集团的带动作用，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的企业集团。”
宏泰矿业主营铅锌矿的开采、加工、销售业务，处于产业链的前端，本身没有选矿和冶炼的能力。而上市公司已形成铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场平台，具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合，有利于提高产业集中度，实现规模化、集约化经营，符合产业政策。
2、提高公司原材料自给率，改善盈利能力
公司成立于2000年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链。但是近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了向荣矿业和德荣矿业的100%股权，一定程度提升了公司原材料自给率，但约70%的原料仍需从外部市场采购，减弱了企业抵抗市场风险的能力。宏泰矿业旗下的砂岩铅锌矿储量丰富，根据国土资源部出具的国土资储备字[2015]43号备案证明，截止2015年1月31日，砂岩铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量：主矿产锌矿，矿石量954.11万吨，金属量459671吨，平均品位4.82%；伴生矿产铅矿，矿石量954.11万吨，金属量31213吨，平均品位0.33%。本次收购后，将进一步提高公司原材料自给率，从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
3、有助于消除同业竞争，增强公司独立性
2013年11月，公司发行股份购买泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权后，泛华矿业持有公司32.37%股权，成为公司的第二大股东。泛华矿业还持有宏泰矿业100%股权，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定，因此未注入上市公司。为避免同业竞争，泛华矿业及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，承诺已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件时，将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，泛华矿业旗下的宏泰矿业的铅锌矿依法已基本达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2013年11月，公司通过发行股份购买资产的方式收购了泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业的100%股权。经过上一轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
（二）含锌渣综合回收系统技术改造工程
根据含锌渣综合回收系统技术改造工程项目效益测算，项目建成投产后，每年可回收氧化锌含锌15，166 吨、氧化锌含铅3，684吨、氧化锌含铟3，740 kg、氧化锌含锗12，555kg，年产蒸汽19.47万吨。项目建成后，年可实现销售收入15，200万元，年平均利润总额1，867万元，年上缴所得税467万元，投资内部收益率11.27%，投资利润率9.73%，全投资回收期8.8年，资本金内部收益率14.04%。同时，通过对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标。
截至目前，该项目所需的立项、土地、环评等手续均已完成。
（三）补充流动资金
1、公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力偏弱
截至2015年9月30日，公司与同行业上市公司偿债能力相关指标比较如下：
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数据来源：Wind资讯。
从上述比较可以看出，公司的资产负债率水平远高于同行业平均水平，营运资金紧缺，已严重满足不了公司生产经营需要。短期偿债指标大幅低于同行业水平，其原因为公司所有银行借款均为短期借款，未能取得长期借款，理由是银行内部规定长期借款必须满足两个条件：（1）要有对应的建设或投资项目；（2）公司首先要有部分自有资金投入该建设或投资项目。而公司近年来的营运资金均为负值，截至2015年12月31日，公司营运资金为-3.74亿元，银行因此认定公司没有自有资金可以投入拟建设或投资项目，不满足取得长期借款的条件。因此，公司急需通过股权融资方式补充流动资金，以改善公司负债结构，降低流动性风险。
2、公司上市以来未进行过股权募集资金，财务成本负担过重，通过募集资金补充流动资金能够增厚上市公司整体效益
2007年2月上市至今，公司未进行过股权募集资金，主要依赖债务融资解决资金需求。2013年-2015年，公司的银行借款期末余额分别为60，033.85万元、42，090.00万元和68，246.00万元，利息支出金额分别为4，141.69万元、3，426.31万元和4，475.67万元，而公司同期的利润总额分别为-4，951.92万元、4，618.02万元和2，051.72万元。公司财务成本负担过重，严重侵蚀了公司利润，降低了公司盈利能力。
根据中国人民银行公布的自2015年8月26日起调整的一年期贷款基准利率4.60%测算，本次拟用于补充流动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1，232.80万元，反之将节约利息支出1，232.80万元。截至2015年12月31日，公司总股本271，840，827股，本次非公开发行拟不超过56，850，762股，暂按56，850，762股计算，不考虑其他股本变动因素，本次发行后总股本328，691，589股。则本次补充流动资金节省的利息将增加每股税前收益0.04元。因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的经营范围为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
本次发行募集资金主要用于收购宏泰矿业100%股权，含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为1，444人，其中行政人员119人，财务人员16人，技术人员31人，销售人员27人，生产人员1，251人；从学历构成来看，公司员工中拥有本科以上学历的占比11.62%，拥有大专学历的占比27.97%；大专及以上学历合计占比39.59%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
因此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司设有研发部门，共配置研发人员31人，公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，获得5项国家知识产权局发明专利，并把专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属。因此，公司拥有良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得ISO9001国际标准体系认证并通过持续审核，在市场上建立起优秀的品牌形像和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群，公司为本次募投项目提供了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于收购宏泰矿业100%股权、含锌渣综合回收系统技术改造工程以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提供原材料自给率，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
公司将进一步推进公司发展战略，依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的产业链优势，借助资本市场融资，实施对矿产资源兼并整合，增加资源储备量，提高原料自给率，积极发展循环经济，开展资源综合利用工作，实现技术创新，提升公司综合实力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东罗平县锌电公司、实际控制人罗平县财政局根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“ （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—27
云南罗平锌电股份有限公司
关于举行2015年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第二次会议审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》，并登载于2016年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司定于2016年3月18日（星期五）下午3：00—5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net/参与交流。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长杨建兴先生，副董事长、总经理李尤立先生，副董事长、常务副总经理、董事会秘书喻永贤先生，董事、财务总监周新标先生和独立董事朱德良先生。
公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对罗平锌电的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2016—28
云南罗平锌电股份有限公司
关于重大资产重组相关资产实际盈利数与
利润预测数差异及补偿之情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度及累计盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况?
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行87，988，827股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。截至2013年10月24日，公司已完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%股权已经变更登记至本公司名下。
2013年11月1日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（XYZH/2012KMA1031-10），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本公司注册资本由人民币183，852，000.00元变更为271，840，827.00元。2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份上市日为2013年11月15日，本公司股份总数由183，852，000.00股变更为271，840，827.00元股。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料为锌原矿石。2010年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行技改扩建。
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。 2010年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
（二）购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》，评估基准日2012年12月31日，购入资产向荣矿业和德荣矿业净资产账面价值合计为11，377.21万元，资产基础法下的评估值合计为63，923.69万元，评估增值合计52，546.48 万元，增值率为461.86%。收益法下的评估值合计为64，371.49万元，增值合计52，994.28 万元，增值率465.79%。最终评估结论采用资产基础法结果，即为63，923.69万元。
根据公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德荣矿业的交易价格合计为63，000.00 万元。
（三）购入资产交接情况
2013年10月24日，向荣矿业和德荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为本公司，标的资产完成交割。
2013年11月5日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东成功发行股份。
2013年12月6日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币271，840，827元。
（四）《评估报告》盈利预测情况
本公司发行股份购买向荣矿业和德荣矿业100%股权时，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法对向荣矿业和德荣矿业全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2013）第6号、天兴评报字（2013）第5号《评估报告书》。根据《评估报告书》， 标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为2，439.94万元、5，330.63万元、8，551.36万元。
（五）盈利补偿
本公司2013年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的 《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2，439.94万元、5，330.63万元和8，551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数， 即16，321.93万元， 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
■
三、购入资产2015年度盈利预测实现情况
单位：万元
■
注：上表中的2015年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。
2015年度向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈利预测数的主要原因：虽然实际生产及销售成本低于有所下降，也享受了西部大开发所得税优惠政策，降低了税负，但受2015年锌锭市场价格下跌影响，向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈利预测数，差额3.76万元。
2015年度德荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数的主要原因：德荣矿业采掘的锌原矿石全部销售给向荣矿业，价格按照市场价格执行，同时德荣矿业享受西部大开发所得税优惠政策，降低了税负，综合影响德荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数80.93万元。
本公司标的资产的2015年度实现的净利润合计数为人民币8，628.53万元，《评估报告》2015年度盈利预测数为8，551.36万元，实现数高于盈利预测数人民币77.17万元。标的资产2015年度盈利承诺实现完成率达到100.90%。
四、购入资产业绩承诺期累计盈利预测实现情况
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
■
本公司标的资产2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润合计为17，151.05万元，泛华矿业承诺的盈利数合计为16，321.93万元，实现数高于承诺数人民币829.12万元。标的资产业绩承诺期盈利承诺实现完成率为105.08%。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年3月9日
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