证券简称：海立美达证券代码：002537 公告编号：2016-011
青岛海立美达股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对青岛海立美达股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司于2016年2月5日收到贵部下发的《关于对青岛海立美达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第11号），公司与相关各方及中介机构对问询函的相关问题进行了讨论和研究，现就相关问题回复说明如下：
本回复所述的简称与《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
问题1、本次交易完成后，如考虑配套融资，上市公司控股股东青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）及其一致行动人青岛天晨投资有限公司（以下简称“天晨投资”）、中国移动通信集团公司（以下简称“中国移动”）、 银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）、 北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司23.36%、3.84%、6.64%、19.93%的股份，即本次交易完成后，上市公司控股股东与第二大股东持股比例差异为3.43%；如不考虑配套融资，则海立控股及其一致行动人天晨投资、中国移动、银联商务、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司30.27%、4.97%、8.60%、25.83%的股份，即本次交易完成后，上市公司控股股东与第二大股东持股比例差异为4.44%。请补充披露本次交易完成后上市公司控股股东保证控制权稳定的相关措施，说明中国移动、银联商务和博升优势之间是否存在一致行动关系，并说明本次交易是否将导致上市公司实际控制人变化，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）上市公司控股股东保证控制权稳定的相关措施
为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资、实际控制人孙刚、刘国平出具了不放弃上市公司控制权的承诺如下：
1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位。
2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
以上内容已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。
（二）中国移动、银联商务和博升优势不存在一致行动关系
根据中国移动、银联商务、博升优势分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明》，博升优势与中国移动、银联商务不存在任何一致行动关系，且以后也无意愿形成一致行动关系。
以上内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方相关事项的说明/（四）交易对方是否存在一致行动关系”中补充披露。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变化
本次交易前，海立美达的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚、刘国平，二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权；孙刚、刘国平与天晨投资的控股股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人。若不考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司30.27%、25.83%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为4.44%；若考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司23.36%、19.93%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为3.43%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东。
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资、实际控制人刘国平、孙刚出具了不放弃上市公司控制权的承诺。
鉴于本次交易完成后的持股比例情况以及上述承诺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
以上内容已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概括/七、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
广发证券认为：上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的不放弃上市公司控制权的承诺有利于保证上市公司控制权的稳定；根据中国移动、银联商务和博升优势出具的相关声明，中国移动、银联商务和博升优势之间不存在一致行动关系；根据本次交易完成后的持股比例情况以及上述不放弃上市公司控制权的承诺，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化。
2、法律顾问意见
中伦律师认为：鉴于上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资、上市公司实际控制人刘国平和孙刚已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，且中国移动、银联商务和博升优势之间不存在一致行动关系，本次交易不会导致海立美达的控股股东、实际控制人发生变化。
问题2、报告书披露，本次交易标的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）2013年、2014年和2015年1-8月营业收入分别为10.34亿元、7.51亿元、3.89亿元，净利润分别为4.11亿元、1.94亿元和0.68亿元。本次交易对方博升优势承诺，联动优势2016年度、2017年度、2018年度净利润应分别不低于2.21亿元、2.64亿元、3.22亿元，累计不低于8.06亿元。请补充披露以下内容：（1）请结合联动优势主要业务和行业竞争情况，补充披露联动优势2013年至今营业收入和净利润变化的原因，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并提示相关风险；（2）补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；（3）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；（4）请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
回复：
（一）联动优势报告期内营业收入和净利润变化的原因及利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、营业收入和净利润变化的原因
（1）2014年度较2013年度变化的主要原因
2014年度较2013年度变化的主要原因是移动信息服务中的银信通服务收入减少。移动信息服务业务收入包括银信通服务收入和联信通业务收入，其中银信通服务收入包括运营支撑服务收入和代理服务酬金收入。银信通服务收入2013年度、2014年度、2015年1-8月分别为38，698.10万元、9，231.07万元、8，364.03万元，2014年度较2013年度减少约2.95亿元，主要系2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后尚未完成续签，导致B-MAS代理服务酬金收入减少，从而造成2014年度营业收入和净利润下降较大。
（2）2015年1-8月较2014年度变化的主要原因
2015年1-8月较2014年度变化的主要原因是中国移动对移动运营商计费结算服务的合作政策的变化影响。移动运营商计费结算服务根据接入移动平台的不同分为全网计费服务、省网计费服务和移动基地计费服务。2013年度、2014年度及2015年1-8月移动运营商计费结算服务收入分别为49，542.16万元、43，794.47万元和14，592.75万元。2014年度及2015年1-8月移动运营商计费结算服务收入较2013年度减少，主要是随着4G业务大规模推广，中国移动向互联网业务转型，自2014年8月起对全网计费服务的服务行业类型进行了调整，将原“互联网软件、数字及游戏点卡、邮箱业务、电子书/杂志、彩票、保险业务”六类调整为“彩票、保险业务、邮箱业务”三类，调整后，“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书/杂志”三类业务转移至基地运营，由于全网计费服务与省网计费服务、移动基地计费服务在业务量、商务合作条件差异较大，导致联动优势的全网计费服务收入受到较大影响。联动优势自2014年10月起停止接入中国移动全网计费服务。全网计费结算服务收入的减少是造成2015年营业收入和净利润下降的主要原因。
2、利润的主要来源
联动优势经过十余年的经营，已经发展成为国内领先的移动信息服务商、移动运营商计费结算服务和第三方支付服务提供商，是国内少有的业务范围横跨移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付服务的互联网金融信息技术服务公司。
报告期内，联动优势的利润主要来自移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付业务，三项业务在主营业务毛利中占比超过90%。
单位：万元
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注：主营业务毛利=各业务营业收入-各业务营业成本
由上表可见，2013年联动优势的利润来源主要为移动运营商计费结算服务和移动信息服务业务，毛利占比分别为43.69%、49.83%，两者合计占比90%以上；2014年受移动信息服务业务收入减少的影响，移动信息服务业务毛利占比下降为18.59%，移动运营商计费结算服务毛利占比上升为63.81%；2015年1-8月移动运营商计费结算服务和移动信息服务业务仍是主要利润来源，毛利占比分别为34.55%、35.49%，同时随着第三方支付行业的爆发式增长，第三方支付业务也逐步成为联动优势毛利的重要来源，毛利占比由2013年度的3.36%上升至23.28%。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露。
3、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素及风险提示
目前联动优势的利润主要来自移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付业务。与上述主要业务相关产业政策的不利变化、主要结算客户不再续签合同或合作方式等发生重大不利变化、技术不能及时更新升级满足客户需求、第三方支付市场竞争优势的减弱均是可能影响联动优势盈利能力连续性和稳定性的主要因素。相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素/二、标的资产的经营风险/（一）产业政策风险、（四）结算客户集中风险、（五）技术革新风险、（八）第三方支付市场竞争风险”中披露。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22，063.53万元、26，365.92万元和32，167.32万元，累计不低于80，596.77万元。
根据《资产评估报告》，中通诚对联动优势及联动商务收益法评估中结合联动优势各业务历史年度经营状况，综合考虑历史年度各业务收入的构成和走势以及企业经营发展现状，对企业预测期业务收入进行预测，同时参考历史年度毛利率的变动情况、费用发生情况谨慎预测未来年度营业成本、期间费用金额，预测联动优势及联动商务净利润如下：
单位：万元
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由上表可见，博升优势的业绩承诺系依据《资产评估报告》中对联动优势与联动商务进行收益法评估所预测的净利润数，评估预测的合理性分析如下：
1、联动优势所处行业发展前景可观
联动优势目前的主要利润来源涉及移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付业务领域，行业发展前景可观。
（1）移动信息服务
移动信息服务是通信技术与信息技术相结合所提供的服务，是将通信技术应用于信息化领域进而实现的基于无线网络的服务。移动金融信息服务是面向金融行业客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务和系统维护服务。
1）国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008年4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。2012年5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点。2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
2）国内移动信息服务市场增长迅速
近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。移动电话用户数的逐年增长一方面反映了客户对于移动信息服务的巨大需求，另一方面也为移动信息服务市场进一步增长奠定了重要基础。根据工信部的统计，截至2015年10月，国内移动电话用户数已达13.02亿户，移动电话用户普及率达96.7部/百人。随着移动电话用户规模的迅速增长、电信运营商和移动信息服务提供商的共同推广，更加强化了移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，各类企业客户对移动信息服务的需求预计将持续保持增长。
3）电子银行交易量持续增长为面向银行的移动信息服务创造良好环境
在我国，银行无疑是最大的金融机构，其在国民经济中占据举足轻重的地位。根据中国人民银行发布的2015年第三季度支付体系运行总体情况显示：截至2015年第三季度末，全国银行卡在用发卡数量52.52亿张，全国人均持有银行卡3.85张，全国银行卡跨行支付系统联网特约商户1513.50万户，POS 机具1989.30万台，ATM 机具84.08万台。
随着银行卡发卡量及持卡人数的逐年增加，民众持卡消费意愿不断增强。由于手机号码与客户账户绑定比较紧密，短信密码生成与使用场景是物理隔绝的，因此手机短信往往成为银行识别用户身份、保障用户账户安全的重要方式，此外银行还通过短信提供账务通知、查询转账、投资理财、手机充值、金融资讯、咨询解答等服务，因此短信息在银行等金融机构的经营活动中扮演着不可或缺的角色。
作为反映国内移动金融信息服务市场的发展趋势的先行指标，国内电子银行交易笔数和替代率自2009年以来呈逐年上升的态势，根据艾瑞咨询的研究，预计到2017年，国内电子银行交易笔数将达到1，947亿笔，电子银行交易替代率达到84.5%。随着国内银行电子银行交易笔数和替代率逐年上升，为更好地服务客户，银行对行业短信的需求也将不断增长。
（2）移动运营商计费结算服务
运营商计费结算服务主要指利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型（移动）互联网网站点及线下生活服务类商户提供小额计费服务。
1）互联网行业的飞速发展为行业成长奠定基础
近年来我国互联网及移动互联网行业飞速发展。我国移动互联网用户规模基数庞大并将继续保持增长，根据CNNIC的相关统计数据，截至2014年末，我国网民总规模达6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%。庞大的移动互联网用户规模基数以及互联网普及率日益提高，互联网商业价值显著提升，催生出海量的互联网应用与服务，我国已经成为世界互联网第一大国。
2）下游行业快速发展给运营商计费服务带来发展机遇
移动运营商计费结算服务主要为数字娱乐和数字文化型（移动）互联网站点提供小额计费服务，具体分类包括游戏、手机应用、阅读、视频、音乐、保险、彩票、婚恋社交等。作为移动运营商计费结算服务的主要应用市场，移动游戏、移动阅读等近年来在我国呈现飞速发展态势。
a、移动游戏
2014年，中国广义网络游戏市场规模达到 1097亿元，同比增长27.8%。易观智库预计2017年达到1567.1亿元市场规模。其中：移动游戏方面，随着中国智能手机渗透率的不断提高，全新一批标杆性产品的诞生，以及端游、页游巨头的强势进入，2014年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，其市场规模一举超过了网页游戏的市场规模。预计未来三年，中国移动游戏市场将保持高速增长。易观智库预计2017年市场规模将超过668.3亿元。
b、移动阅读
近几年纸质书的阅读量只有小幅增长，而电子书的阅读量翻了近一番，越来越多的年轻人开始使用手机“看书读报”，这种全新的阅读方式正在悄然改变着人们的阅读习惯，并成为了一种时尚。2015年移动阅读市场覆盖人群达1.78亿人，预计2017年移动阅读市场规模仍呈现20%以上的增长速度发展，收入规模将突破150亿元。
（3）第三方支付业务
第三方支付机构指基于互联网，提供线上（互联网、短信）和线下（电话、手机、邮政汇款、POS机等）支付渠道，完成从用户到商户的在线货币支付、资金清算、查询统计等过程的非银行金融机构。
随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持。在互联网时代，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效防范交易过程中的潜在信用风险，推动经济活动与商业交易。
1）国家产业政策支持
我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大力发展现代服务业已经成为共识。2015年3月5日，国务院总理李克强在十二届全国人大三次会议上做政府工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康发展。2015年5月7日，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》。2015年7月4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施。
2）新兴支付习惯将成为行业发展的强大动力
近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移动支付、手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，持有大量现金进行交易或到柜台办理支付的方式不断减少。支付宝和微信支付的用户数量分别超过3亿和1亿，这些数据充分说明新兴支付方式受到了消费者的青睐。随着人口年龄结构迁移和改变，“80后”、“90后”等逐步成为消费的主力，其对新兴支付方式的接受及依赖将为支付行业的发展提供更加强劲的动力。
3）网络经济的快速发展，给第三方支付行业提供了良好的发展环境
近年来，中国网络经济市场规模发展迅速，支付场景的不断丰富，以及金融创新的活跃，为第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境。2014年网络经济整体营收规模达到8，706.2亿元，同比增长47.0%，预计未来将保持较高增速持续增长。
2015年3月，政府在工作报告中提出“互联网+”概念，旨在通过互联网带动传统产业发展，而网络购物作为“互联网+”切入口，能够带动传统零售、物流快递、交通、生产制造等其他行业升级转型。我国居民人均可支配收入稳步提升，为网络购物市场的繁荣发展提供了必要的基础保障。与此同时，随着中国经济正在由外需驱动向内需驱动转变，网络购物在实现消费拉动经济增长的过程中扮演越来越重要的角色，移动网购、跨境网购和农村网购等发展潜力逐步凸显，将成为新的增长点。据预测中国第三方交易规模到2017年将达到52.6万亿规模。
2、.联动优势具有较强的竞争优势
（1）移动信息服务
联动优势作为最早涉足国内移动信息服务领域的企业，凭借突出的技术能力、丰富的行业经验、深入的客户需求理解和服务理念，已成为国内移动信息服务市场的优势企业之一。
联动优势是中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），拥有中华人民共和国全网增值电信业务经营许可证，是目前国内最大、面向“955XX”号段银行总行客户短彩信发送系统提供专业化运营和维护的提供商。作为中国移动集团业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），联动优势专注银行客户的移动信息化应用需求，在银行领域的金融行业集团客户移动信息服务领域，联动优势为工商银行、建设银行、中国银行、交通银行等14家银行客户提供服务并获得客户的高度认可，凭借先入优势，在该市场的竞争中占据领先地位。
作为中国移动集团业务集成商（SI），联动优势拥有丰富的银行集团客户服务经验，对银行移动信息应用的需求具有深入的理解，针对银行集团客户就银信通业务进行有效地营销，并把握银行集团客户在金融信息服务、客户营销、业务管理、客户关系管理、移动办公中移动信息应用的业务机遇，为其提供定制化的移动信息行业应用整体解决方案。
（2）移动运营商计费结算服务
联动优势自2005年起即开始从事移动运营商计费结算服务，是中国移动手机通信账户支付业务多年的合作伙伴。移动运营商计费结算服务业务的上游客户是移动运营商，下游客户为互联网、移动互联网及线下生活服务类商户，具体分类包括游戏、手机应用、阅读、视频、音乐、保险、彩票、电商电子券、行业优惠券等合作商户，联动优势主要负责支付平台开发与维护、计费服务、结算服务、市场拓展、二线客服等服务，以收取中间服务费为主要盈利模式。
目前，联动优势已经与中国移动咪咕文化科技集团公司的游戏、动漫基地等基地、中国移动互联网公司实现业务合作，在“游戏、手机应用、阅读、视频、音乐”行业开展业务合作；与包括中国移动北京公司、上海公司等十余家省移动公司建立了直接业务合作，在互联网及线下保险、彩票、电商电子券、行业优惠券等行业开展合作，同时与省内移动电子商务平台、“和”生活平台等建立合作，向商家进一步提供营销服务。为全面提升品牌认知度，2015年初联动优势推出全新的移动运营商计费结算服务品牌“话付宝”。
同时，联动优势拥有丰富的系统开发经验和运营经验，并针对移动运营商计费结算服务形成了完整的业务流程，研发了完善、领先的风险控制系统。
（3）第三方支付业务
2010年人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，次年5月正式颁发非金融机构支付业务许可证。目前，第三方支付牌照许可业务类型包括：互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付、预付卡发行与受理、银行卡收单等。
联动优势拥有全国范围内从事“互联网支付”、“移动电话支付”、“银行卡收单”三张业务许可牌照，均为支付业务交易规模较大的业务许可资质。并于2015年11月取得中国证监会基金销售支付结算业务资格以及国家外汇管理局北京外汇管理部跨境外汇支付试点资质。
联动优势坚持独立第三方的业务策略，专注于支付清结算，让联动优势更聚焦于核心的业务，持续提升专业度，强化壁垒，同时也能获取与更广泛的行业客户的合作机会，公司实现快速发展。目前主要业务客户领域包括电信运营商、互联网金融、供应链金融、商旅、电商等。凭借良好的品牌影响力，联动优势积累了一批优质的客户，成为中国移动、百度、平安保险、南方航空、蒙牛、天天基金网、美团、大众点评、一号店、去哪儿、美丽说、凤凰金融等众多知名企业的合作伙伴。
联动优势2013年第三方交易金额达到668.43亿元；2014年进入快速发展期，第三方交易金额达到1，244.33亿元；2015年业务进入膨胀发展期，2015年1-8月第三方交易金额达到1，769.16亿元，已经超过2014年全年总额。根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，联动商务在第三方移动支付市场份额排名第五，在第三方移动应用内支付交易份额排名（即独立业务排名）第三。
3、联动优势经营预测依据的合理性
（1）营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估对预测期内联动优势各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示：
单位：万元
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联动优势2016-2020年营业收入预测的主要依据如下：
1）移动运营商计费结算服务
联动优势历史年度收入及评估机构对于预测期内移动运营商计费结算服务业务营业收入的预测如下表所示：
历史年度营业收入
单位：万元
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预测年度营业收入
单位：万元
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报告期内，标的公司的移动运营商计费服务收入呈下降趋势，2015年度移动运营商计费结算服务收入较2014年度减少55.98%，主要是随着4G业务大规模推广，中国移动集团向互联网业务转型，自2014年8月起对全网通信账户支付业务的服务行业类型进行了调整，导致标的公司自2014年10月起停止接入中国移动全网计费结算服务。
尽管标的公司的全网计费结算服务业务收入受到较大影响，但标的公司的省网及移动基地计费结算服务未受影响。从2013-2015年三年内标的公司的省网计费结算服务（含移动基地计费服务）收入看，省网及移动基地计费结算服务收入分别为7，902.29万元、10，797.25万元和11，597.49万元，2014年、2015年分别比上年增长36.63%、7.41%，具体如下表所示：
单位：万元
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注：2015年为未经审计数据。
得益于我国移动互联网行业正处于高速发展期，人们对移动游戏、移动阅读、移动购物等消费需求日益增长，且中国移动对运营商计费结算服务的调整已基本结束，随着移动运营商加速向移动互联网转型，在此背景下，运营商比以前更加重视服务能力和用户体验，更加倾向与优质第三方计费结算服务商合作，充分发挥各自的比较优势，而联动优势具有多年的移动运营商计费结算服务平台开发、运营经验，这些经验恰好能够帮助移动运营商提高服务能力和提升用户体验。预计2016年移动运营商计费结算服务收入将延续2015年的增长态势，同比增长6.16%，考虑到移动运营商计费结算服务系成熟业务，毛利率相对较高，随着交易规模的平稳增长以及市场竞争加剧，交易费率客观上存在降低的可能，依据评估谨慎性原则，预计2017年及其以后年度，联动优势的省网及移动基地计费服务收入将保持稳定。
从历史数据看，2013-2014年度，“聚U惠”业务的收入较为稳定，2015年由于北京移动的政策调整，停止移动积分兑换实物商品业务，导致“聚U惠”业务收入同比下降34%。考虑到历史期间除北京移动外其他移动省公司“聚U惠”业务收入均保持增长以及2016年标的公司新签约合作移动省公司，预测期，“聚U惠”业务的收入增速分别为7.21%、6.69%、6.22%、6.10%和5.98%，总体呈微幅增长且增速逐步放缓趋势，具体如下表所示：
单位：万元
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2）移动信息服务
联动优势从事的移动金融信息服务包括“银信通”服务和“联信通”业务。
随着中国金融市场的不断发展，尤其是在银行卡消费及交易量逐年攀升的助推下，金融信息服务的市场规模也将随之扩大。根据中国人民银行发布的《2015年第三季度支付体系运行总体情况》，截至2015年第三季度末，全国银行卡在用发卡数量52.52亿张，同比增长10.66%；2015年第三季度，全国共发生银行卡交易4，223.57亿笔，金额173.13万亿元。随着银行卡发卡量及持卡人数的逐年增加，民众持卡消费意愿不断增强，近五年银行卡各业务笔数情况如下：
单位：亿笔
■
数据来源：《中国人民银行年报2014》
目前，标的公司的移动信息服务收入主要来自中国移动通信集团上海有限公司。2013年-2015年，标的公司来自中国移动通信集团上海有限公司的B-MAS-SI代理服务酬金分别为5，404.87万元、7，183.46万元和11，494.77万元，2014年、2015年分别比上年增长32.91%、60.02%，呈快速增长态势，如下表所示：
单位：万元
■
注：2015年为未经审计数据。
考虑近年来受到银行业发卡量及刷卡消费量、电子银行业务增长的影响，预计未来年度银行业短信量将继续增长，同时考虑联动优势目前移动信息服务业务量和客户业务需求规模等因素，对短信发送量历史年度统计及未来年度预测如下：
单位：亿条
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注：因未来预测不含北京移动，短信发送量历史年度统计不含北京移动。
单位：万元
■
从上表可见，仅考虑来自中国移动通信集团上海有限公司的B-MAS-SI代理服务收入，其收入增速分别为43.00%、18.22%、23.00%、21.00%、18.50%，低于历史增速，其评估预测较为谨慎。
历史期间，标的公司的B-MAS运营支撑服务收入较为稳定，每年约2，000万元左右。B-MAS运营支撑服务费用中的80%为基本支撑费，按月进行结算。余下20%部分为考核支撑费，根据季度考核得分情况，计算季度考核支撑费，并按季度结算。基本支撑费部分在合同期内按月确认收入，考核支撑费用部分，由于存在不确定性，出于谨慎性原则，B-MAS运营支撑服务收入仅考虑基本支撑费部分。预测期，B-MAS运营支撑服务收入年均1，864.84万元，低于历史数据，其评估预测符合实际业务开展情况，较为谨慎。
单位：万元
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历史期间，标的公司的“联信通”业务规模较小，按照联信通业务的属性，分别对联信通业务的网关型业务和本地SI业务进行预测。本地SI业务方面，2015年下半年标的公司加大市场开拓力度，陆续新签约华夏银行、平安银行、招商银行、中国银行（总部、上海）等客户，根据其2015年下半年的短信发送情况，结合标的公司的营销策略、行业平均增速，预计2016年“联信通”业务收入将大幅增长，在不考虑新签约客户的情况下，2017年及以后按年均约33%的速度增长，如下表所示：
单位：万元
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结合上述分析，综合考虑历史年度各业务收入的构成和走势以及企业经营发展现状，因此评估机构预测联动优势的移动信息服务业务收入未来五年将随着银行业短信发送量的增长趋势保持较高增速的评估结论是合理、有充分依据的。
单位：万元
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3）信息技术其他服务
信息技术其他服务主要为支付清结算平台运营支撑和清结算服务等。
历史年度营业收入
单位：万元
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预测年度营业收入
单位：万元
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由于多数省移动公司逐步自行开展清结算技术服务，该部分业务收入规模小而且毛利率低，联动优势为集中人力资源开展其他业务，拟调整并逐步停止此项业务，因此自2016年开始不再预测此项业务导致收入较2015年减少。
目前，联动优势已经为中国移动及其北京、上海、河北等多家省级公司提供电子商务平台技术开发与运维，业务比较稳定，以后年度基本会延续提供平台升级、运维等服务，因此预测信息技术其他服务收入2016至2020年保持稳定，略有增长的结论是谨慎合理的。
4）“惠商＋”O2O业务
联动优势依托与运营商等行业机构合作的基础，发挥在电子商务和移动支付领域已有的产品、运营、技术优势，构建B2B2C的O2O业务模式，于2015年初推出“惠商+”移动互联网商户营销平台，为本地商户提供移动电子券营销服务。自业务上线以来，通过与多个省移动公司合作“和包”电子券商户拓展服务，与北京等城市一卡通公司合作，提供商户拓展、接入、智能机具维护等服务。截至2015年11月30日，已接入商超、餐饮等商户7，000多家，累计交易额超过10亿元。在此基础上，联动优势还将进一步提升商户服务平台，利用智能硬件及物联网技术，整合微信、支付宝等营销及支付渠道，进一步引入银行、航空、保险等积分营销资源，为商户提供移动互联网营销服务。
随着移动互联网在中国迅速发展，移动电子券的使用非常普遍，市场规模容量巨大，以中国移动为例，2015年预计发放红包电子券达到80-100亿元规模，电信联通积分红包规模在20亿元，每年全国银行卡消费产生的新积分价值也在90亿元规模，国内航空积分价值也在几十亿元规模。随着移动购物以及本地生活O2O规模的快速增长，基于手机端的电子券在移动购物中使用比例逐渐提升。同时，电子券又具有广告促销功能，已被更多的商家使用，移动互联网用户使用电子券的频率也越来越高。
“惠商＋”O2O业务系2015年5月初开始走量，结合下游需求和联动优势的“惠商＋”O2O业务发展规划，预计2016年随着新商户的拓展，“惠商+”O2O业务收入仍会延续2015年增长高速增长态势，交易额将爆发性增长。但受限于移动“和包”电子券整体市场规模，预计经过2016年整个年度的商户拓展、场景搭建、市场培育后将步入“天花板”。在不考虑银行、航空、保险等积分线下消费的情况下，2017年及其以后年度联动优势的“惠商＋”O2O业务交易规模及收入将保持微弱增长态势。
“惠商＋”O2O的收入预测未考虑银行、航空、保险积分线下消费市场对联动优势“惠商＋”O2O规模的推动，主要是基于评估谨慎性考虑，原因如下：
①银行卡积分、航空积分等换算为现金后与“和包”电子券均具备支付功能，但大型银行自身具备较强的线下市场拓展能力，银行卡积分线下消费以银行为主导；航空积分市场规模较小，对未来交易额规模预测影响很小。
②联动优势目前尚未与银行、航空、保险等积分资源较多的机构开展积分线下消费，其未来的合作不纳入本次评估预测考虑范围。
综上分析，由于联动优势“惠商＋”O2O业务2015年才推出，随着业务发展预测该业务收入于2016年有较大增长，之后稳中有增，评估假设、增长率合理。
5）大数据服务
联动优势依托长期在电信及金融领域服务所形成的强大的数据仓库解决方案和高效的数据分析能力，实现快速地查询和关联数据整合，对客户提供大数据服务。
经过十多年的积累，联动优势在数据及IT技术上形成巨大的资源沉淀及竞争优势。数亿用户的信息沉淀，每日数百G以上的数据更新，专业的大数据技术方面研发团队，专业级IDC机房硬件保障，多项高科技技术专利等多项优势，使联动优势在大数据应用上具备强劲的竞争力和资源保障。
据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》，2014年中国大数据市场规模约84亿元，预计2015年将达到116亿元，增速可达38%。未来随着应用效果的逐步显现，一些成功案例将产生示范效应，预计2016年至2018年中国大数据市场规模增长还将维持40%左右的高增长。其中软件收入占比约为42%，硬件占比34%，数据服务占比约为24%。借鉴国外大数据业务的发展趋势，数据服务占比将持续提升。
结合上述分析，目前联动优势大数据服务业务规模较小，预测该业务收入未来五年将随着市场规模的增长趋势保持较高增速。
（2）毛利率预测合理性分析
本次交易评估中对历史年度成本及毛利率进行分析，结合联动优势实际经营情况对未来成本进行预测。
历史年度毛利率、净利率
单位：万元
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预测年度毛利率、净利率
单位：万元
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1）移动运营商计费结算服务预测数据显示，移动运营商计费结算服务毛利率2016至2017年将基本维持2015年的毛利率水平，2018至2020年逐年下降，主要由于预测收入相对稳定，但随着联动优势客户的增加，相关人工成本及费用增加导致。
2）移动信息服务
预测数据显示，移动信息服务毛利率2016年较报告期下降较多，主要由于联信通业务拓展向运营商支付通道费等直接成本增加较大导致；2017至2020年毛利率逐年下降，主要由于人工成本及费用增加导致。
3）信息技术其他服务
预测数据显示，信息技术其他服务2016年毛利率上升主要由于预测停止低毛利率的清结算服务导致；2017至2020年期间毛利率水平逐年下降，主要由于人工成本及费用增加导致。
4）“惠商+”O2O业务
预测数据显示，“惠商+” O2O业务2016年毛利率水平较2015年上升，主要由于该业务2015年才推出，预测2016年达到一定的业务规模并趋于稳定发展；2017至2020年毛利率逐年略有下降，主要由于人工成本及费用增加导致。
5）大数据服务
预测数据显示，2016至2020年预测毛利率较高且逐年上升，主要由于目前大数据服务业务规模较小，预测业务收入将逐年高速增长导致。
（3）净利润预测合理性分析
预测数据显示，联动优势2016至2020年期间净利率水平保持稳定，维持在27%至30%左右，低于报告期净利率水平。
4、联动商务评估预测依据的合理性
（1）营业收入预测合理性分析
联动商务历史年度交易额及收入情况如下：
历史年度第三方支付交易额
单位：亿元
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历史年度营业收入
单位：万元
■
本次收益法评估对预测期内联动商务各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的交易额及营业收入增长速度如下表所示。
第三方支付交易额预测表
单位：亿元
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营业收入预测表
单位：万元
■
联动商务2016-2020营业收入快速增长的主要原因是：
1）联动商务在第三方支付领域位于行业前列
根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，联动商务在第三方移动支付市场份额排名为第5名，在第三方移动应用内支付交易份额排名（即独立业务排名）为第3名。
2）联动商务营业收入伴随着第三方支付交易额的增长而快速增长
根据中国人民银行发布的《2015年第三季度支付体系运行总体情况》显示，2015年第三季度，全国银行机构共处理电子支付业务271.38亿笔，金额553.07万亿元，其中：网上支付业务82.12亿笔，金额432.81万亿元，同比分别增长15.95%和18.39%，移动支付业务45.42亿笔，金额18.17万亿元，同比分别增长253.69%和194.86%；非银行支付机构处理网络支付业务213.08亿笔，金额12.80万亿元，同比分别增长122.72%和102.21%。
根据易观智库发布的《中国第三方移动支付市场季度监测报告2015年第3季度》数据显示，2015年第3季度，中国第三方移动支付市场交易规模达4，3914亿元，环比增长率为26.39%。
根据艾瑞咨询预测，中国第三方支付交易规模到2017年将达到52.6万亿，维持高速增长和较高的市场景气度。
2010-2017年中国第三方支付交易规模
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结合上述分析，综合考虑历史年度收入的构成和走势以及企业经营发展现状，预测联动商务未来五年的交易额随着市场规模的增长保持较高增速，从而收入相应增长。
（2）毛利率预测合理性分析
历史年度毛利率、净利率
单位：万元
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预测年度毛利率、净利率
单位：万元
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预测数据显示，联动商务2015年9-12月至2020年期间毛利率维持2015年1-8月的毛利率水平，预计毛利率维持在43%至46%左右。
（3）净利润预测合理性分析
预测数据显示，联动商务2016至2020年期间净利率水平将保持稳定，维持在20%左右。
综上分析，博升优势对联动优势的业绩承诺依据《资产评估报告》中的净利润预测数具有合理性。
以上内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析”“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（一）评估依据的合理性”补充披露。
5、中介机构意见
（1）独立财务顾问意见
广发证券认为：博升优势对联动优势的业绩承诺是基于联动优势主要业务所处行业的未来发展前景以及在行业中的竞争优势考虑，依据《资产评估报告》的预测数据所作出的客观判断，具有合理性。
（2）评估机构意见
中通诚认为：联动优势2016-2018年度业绩承诺较为合理、谨慎。
（三）博升优势完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障
1、博升优势完成业绩补偿承诺的履约能力
根据《业绩补偿协议》，博升优势承诺的联动优势2016年度、2017年度、2018年度的累计净利润数不低于80，596.77万元。博升优势完成业绩补偿承诺的履约能力分析如下：
（1）根据博升优势2015年未经审计的财务报表，截至2015年末，博升优势的总资产11.72亿元，其中流动资产10.77亿元（包括货币资金0.37亿元、应收联动优势股利3.6亿元、其他应收款3.7亿元、持有银行理财产品3亿元），所有者权益11.60亿元，扣除对联动优势的长期股权投资后的所有者权益10.92亿元，可见博升优势资产状况良好，主要为变现能力较强的流动资产，现金补偿能力较强；
（2）本次交易完成后，博升优势将取得128，222，828股海立美达股份，按发行价格15.53元/股计算市值199，130.05万元，博升优势可通过股份质押贷款或减持股份获得现金用于履约。
综上，博升优势具备履行业绩补偿承诺的能力。
以上内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/十一、业绩补偿承诺人的履约能力/（一）博升优势的履约能力”中补充披露。
2、业绩补偿承诺履行的违约风险
如联动优势无法实现承诺业绩，仍将存在博升优势无法提供足额现金进行补偿的可能，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺的履行，《业绩补偿协议》明确约定了博升优势在联动优势未能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案及股份锁定方案，博升优势已承诺锁定部分股份。一旦触发业绩补偿，上市公司将积极督促博升优势履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
以上内容已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（八）业绩补偿承诺履行的违约风险”中披露。
3、博升优势履行业绩补偿协议所采取的保障措施
根据《业绩补偿协议》，为保证业绩补偿承诺的履行，博升优势承诺采取的保障措施如下：
博升优势承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。
自上述股份上市之日起12个月后，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，具体如下：
（1）2016年联动优势专项审核报告出具后承诺不转让的股份数=（联动优势承诺净利润累计数-2016年度实现净利润）÷本次发行股份价格；
（2）2017年联动优势专项审核报告出具后调整前述第（1）条承诺不转让的股份数=（联动优势承诺净利润累计数-2016年度和2017年度累计实现净利润）÷本次发行股份价格；
（3）若上市公司在业绩承诺期间发生除权、除息事项，则上述计算依据的发行价格将作相应调整，承诺不转让的股份数亦作相应调整。
（4）自2016年、2017年联动优势专项审核报告出具之日起十个工作日内，上市公司与博升优势根据上述原则书面确认不转让的股份数，如需公告或办理相关手续的，将按照上市公司相关规定及监管要求履行；
（5）若博升优势未能按约定进行现金补偿，则博升优势应在上市公司2018年年度报告出具之日起四个月内通过减持股份所得现金进行补偿；
（6）除为了履行补偿义务减持股份外，博升优势承诺不转让的股份至业绩补偿承诺完成后方可转让。
以上内容在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施”已披露。
4、独立财务顾问意见
广发证券认为：根据博升优势2015年未经审计的财务报表，博升优势2015年末总资产约11.72亿元，其持有变现能力较强的流动资产占总资产的91.89%，资产负债率仅1.03%，财务状况良好，且通过本次交易获得的上市公司的股份按发行价格测算的市值远高于业绩承诺累计数，具备履行业绩补偿承诺的能力，股份锁定承诺更有利于保障业绩补偿承诺的履行，业绩补偿方案及保障措施具有可行性。
（四）业绩补偿金额的计算及补偿方式
1、业绩补偿金额的计算公式
根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期满后，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿；若博升优势未能按约定进行现金补偿，则博升优势应在上市公司2018年年度报告出具之日起四个月内通过减持股份所得现金进行补偿。
因此，业绩补偿方式为现金补偿，不涉及股份补偿，补偿金额计算公式如下：
业绩补偿金额=2016年至2018年三年累计的联动优势承诺净利润数-2016年至2018年三年累计实现的联动优势实际净利润数
2、业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
根据《业绩补偿协议》约定，博升优势不对业绩承诺期内各期未完成的业绩承诺进行补偿，仅在业绩承诺期满后，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
举例说明如下：
（1）累计实现净利润高于承诺净利润情况无需补偿
假设联动优势2016年、2017年、2018年实现的实际净利润数分别为21，000万元、27，000万元、33，000万元，累计实现的实际净利润数为81，000万元，高于累计承诺净利润数80，596.77万元，则虽然2016年未完成业绩承诺22，063.53万元，但因累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，因此无需进行补偿。
（2）累计实现净利润低于承诺净利润情况需补偿
假设联动优势2016年、2017年、2018年实现的实际净利润数分别为21，000万元、25，000万元、33，000万元，累计实现的实际净利润数为79，000万元，低于累计承诺净利润数80，596.77万元，则需补偿金额=2016年至2018年三年累计的联动优势承诺净利润数-2016年至2018年三年累计实现的联动优势实际净利润数=80，596.77-79，000=1，596.77万元。
以上内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（八）业绩承诺与补偿安排”中补充披露。
问题3、报告书披露，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（以下简称“扣非后净利润”）应分别不低于8，000万元、14，000万元和18，000万元，累计不低于4亿元，上市公司2013年、2014年和2015年1-8月扣非后净利润分别为5118.47万元，2394.23万元和4.29万元。若海立控股未能按《业绩补偿协议》约定方式完成业绩补偿，则应通过减持股份所得现金对上市公司进行现金补偿。请结合行业及上市公司发展情况等因素，补充披露海立控股做出上述业绩承诺的具体依据及合理性，海立控股是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，如海立控股通过减持股份补偿上市公司，是否存在变更控股股东和实际控制人的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）业绩承诺的具体依据及合理性
海立美达主营业务为专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家电零部件和微特电机、电机零部件、精密模具的生产及销售。以下从行业发展情况，上市公司产业转型升级、竞争优势、与下游客户合作情况等方面对海立控股业绩承诺的依据及合理性分析如下：
1、行业发展情况
海立美达所处的行业主要包括专用车行业、新能源汽车行业、汽车零部件及总成件行业和家用电器零部件行业，其与国民经济的发展密切相关，行业发展情况如下：
（1）专用车行业
专用车包括厢式汽车、罐式汽车、自卸汽车、仓栅汽车、举升汽车、特种汽车，作为汽车产业的重要组成部分，专用车广泛服务于国民经济的各个领域，是国民经济发展和增长的重要保障，和国民经济的发展速度和水平相适应。2015年1月，海立美达出资9，380万元收购湖北福田专用汽车有限公司（简称“湖北福田”）70%股权并进行增资，该公司主要从事福田专用汽车的生产和销售业务。根据《中国汽车工业年鉴》及《中国专用汽车行业月度数据服务报告（2015年12月）》，2010年至2015年，全国专用车年均总产量101.74万辆。其中，2013年全国专用车总产量124.39万辆，同比增长48.10%，受基数效应的影响，2014、2015年全国专用车累计产量有所回落，但总体来看，年平均总产量仍高于2010-2013年平均总产量。预计随着国家高铁、机场等基础建设投资不断增长，环保、环卫装备投资力度不断加大以及城镇化进程的不断提高，专用车市场总量将平稳发展。
2010-2015年专用车总产量走势（万台）
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资料来源：《中国汽车工业年鉴》及《中国专用汽车行业月度数据服务报告（2015年12月）》
（2）新能源汽车行业
目前，我国新能源汽车市场已由导入期步入普及期。根据中国汽车工业协会统计，2015年我国新能源汽车累计销量33.11万辆，同比增长3.4倍，我国已经超过美国成为世界上第一大新能源汽车生产国。“十三五”规划建议重点指出实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平，随着日益严峻的环境压力，充电国标、燃油消耗量管理办法、锂电升级工程、充电设施建设财政奖励办法、充电设施专项规划、充电设施建设运营管理办法等陆续出台，在政策持续推动下，将促使新能源汽车继续保持快速增长的态势。
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数据来源：中国汽车工业协会
（下转B11版）
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