浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2015-115

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 八届董事会2015年第十五次临时会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2015年第十五次临时会议于2015年12月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　 会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　 一、审议通过《公司关于2015年度新增日常关联交易的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。

　　 同意因公司业务规模增长及公司生产经营的实际需要，公司2015年度新增日常关联交易2，977.93万元（含税）。具体详见同日披露的临2015—117号《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年度新增日常关联交易公告》。

　　 公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2015年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

　　 西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：康恩贝2015年度新增日常关联交易事项已经康恩贝董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。康恩贝发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益，不会对康恩贝的独立性产生影响。本保荐机构对康恩贝2015年度新增日常关联交易事项无异议。

　　 二、审议通过《关于投资芜湖圣美孚科技有限公司的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生回避表决。

　　 根据公司建设“互联网医+药”产业体系的业务布局和发展需要，同意公司以现金出资1，420万元人民币以“股权受让+增资”方式取得芜湖圣美孚科技有限公司（以下简称：“标的公司”）17.75%的股权，先出资420万元受让李志民先生持有的标的公司6%股权，然后出资1，000万元对标的公司进行增资（其中17.8571万元计入标的公司注册资本，982.1429万元计入资本公积）。资金由公司自筹解决。

　　 鉴于本公司董事长胡季强先生现担任标的公司董事，本次股权投资事项构成关联交易。具体详见同日披露的临2015-118号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　　 公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权，有利于不断完善公司在“互联网医+药”产业体系的业务布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

　　 西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：公司此次拟取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权为公司正常的业务布局，截至目前履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　 三、审议通过《关于增资香港康恩贝国际有限公司的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　 为满足公司业务国际化发展和海外投资需要，同意对公司全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）增资500万美元，全部增加其注册资本。增资资金来源为公司自有资金。增资完成后，香港康恩贝注册资本将由现500万美元增加至1，000万美元。具体详见同日披露的临2015-119号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于对全资子公司香港康恩贝国际有限公司增资的公告》。

　　 四、审议通过《关于全资子公司香港康恩贝对外投资的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　 为有利于拓宽和培育公司在医药健康领域的未来投资购并项目，同意公司全资子公司香港康恩贝以自有资金出资500万美元，成为Tianfeng Healthcare Fund I， L.P.（天峰一期健康医疗基金有限合伙）的有限合伙人，占该基金计划募资完成后总出资额的25%。

　　 本次交易不构成关联交易。具体详见同日披露的临2015-120号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于全资子公司香港康恩贝国际有限公司对外投资公告》。

　　 五、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　 为更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收账款的回收，根据《企业会计准则》及相关规定，同意对公司应收款项中应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更（其他应收款坏账准备计提比例保持不变）。该会计估计变更采用未来适用法，自2015年12月1日起执行。

　　 用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例变更比较表如下：

　　 ■

　　 具体详见同日披露的临2015—121号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

　　 公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：公司本次会计估计变更决策程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求。变更后的会计估计能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收账款的回收。变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。此次会计估计变更对公司已披露的财务报告无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施上述会计估计的变更。

　　 特此公告。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年12月26日

　　 证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2015-116

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 八届监事会2015年第五次临时会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、 监事会会议召开情况

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会2015年第五次临时会议于2015年12月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月21日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应参加审议表决监事3人，实际参加审议表决监事3人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 会议经审议表决，通过决议如下：

　　 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　 监事会认为：

　　 1、本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；

　　 2、变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益；

　　 3、同意公司本次会计估计变更。

　　 特此公告。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 监事会

　　 2015年12月26日

　　 证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2015-117

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 关于2015年度新增日常关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示:

　　 1、本次关于2015年度新增日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议

　　 2、公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　 一、公司日常关联交易基本情况

　　 （一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

　　 1、2015年12月24日，公司第八届董事会2015年第十五次临时会议审议通过了《公司关于2015年度新增日常关联交易的议案》，本公司董事长胡季强、副董事长张伟良、董事吴仲时和陈国平因在康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团 ”）任董事等职务，属于本项议案的关联董事，对此项议案已予以回避表决。其余4名非关联董事全部同意该项议案。符合关联交易的相关回避表决规定，上述关联交易表决程序合法有效。

　　 2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：公司2015年度新增日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

　　 3、西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：康恩贝2015年度新增日常关联交易事项已经康恩贝董事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。康恩贝发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益，不会对康恩贝的独立性产生影响。本保荐机构对康恩贝2015年度新增日常关联交易事项无异议。

　　 （二）前次日常关联交易的预计和实际执行情况

　　 1、公司于2015年4月21日召开的八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告。根据预计，公司2015年度日常关联交易预计金额为5，808万元（含税，下同），具体如下：

　　 （金额单位：万元）

　　 ■

　　 2、根据2015年1-11月公司与原预计关联方之间发生的关联交易金额及12月的预计发生额，总额约5，945万元，具体情况如下:

　　 （单位：万元）

　　 ■

　　 （三）新增关联交易的发生情况

　　 在2015年初，部分子公司与关联方因合同标的例如银杏叶等采收和市场行情需在秋季方能明确的季节性原因，还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，只能推后到合适时间再签订协议；且因公司业务规模的增长，为满足公司生产经营的实际需要，年内公司与其他相关关联方之间也存在日常关联交易，由于发生时间不确定且金额不大，该部分关联交易在年初未做相关预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对全年预计新增关联交易予以集中审议：

　　 ■

　　 (2)关联销售（单位:万元)

　　 ■

　　 虽然以上新增关联交易的单笔至11月末的实际发生额均不到公司最近一期（2014年度）经审计净资产27.90亿元的0.5%，但全年累计新增金额预计为2，977.93万元，超出公司最近一期经审计净资产的0.5%，不到最近一期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》以及本公司《关联交易管理制度》等的规定，公司根据新增金额重新提交本次董事会审议。

　　 二、新增关联交易主要关联方介绍与关联关系

　　 1、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康 ”）

　　 （1）公司性质：有限公司

　　 （2）法定代表人：张鸿书

　　 （3）注册地址：沾益县炎方乡红土沟

　　 （4）成立日期：2010 年 12月30 日

　　 （5）注册资本：人民币伍仟万元

　　 （6）主营业务：中药材培育、种植及销售；农副产品销售；投资与资产管理；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　 （7）履约能力分析：截止2015年11月30日，希美康资产总额为16，828.59万元，净资产为9，208.94万元，2015年1-11月实现营业收入2，150.23万元，净利润871.55万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　 （8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希美康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希美康为本公司的关联方，其与本公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“希陶药业”）的上述交易事项构成关联交易。

　　 2、云南希诺康生物科技有限公司（以下简称“希诺康 ”）

　　 （1）公司性质：有限公司

　　 （2）法定代表人：张鸿书

　　 （3）注册地址：文山军分区社保中心八益苑1号楼302室

　　 （4）成立日期：2011年7月20日

　　 （5）注册资本：人民币贰仟万元

　　 （6）主营业务：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律；行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　 （7）履约能力分析：截止2015年11月30日，希诺康资产总额为9，541.77万元，净资产为1，392.24万元，2015年1-11月实现营业收入510.05万元，净利润-211.95万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　 （8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希诺康系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希诺康为本公司的关联方，其与本公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易。

　　 3、泸西希康银杏发展有限公司（以下简称“希康银杏”）

　　 （1）公司性质：有限公司

　　 （2）法定代表人：金有余

　　 （3）注册地址：云南省泸西县中枢阿庐大街

　　 （4）成立日期：2013 年 3 月25日

　　 （5）注册资本：人民币伍佰万元

　　 （6）主营业务：银杏树种植、银杏叶收购、银杏叶销售；除虫菊种植、收购、销售；农产品的种植、收购、销售；绿化苗木的培育和销售；生物技术研究开发、仓储服务、经济信息、农业技术咨询、货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 （7）履约能力分析：截止2015年11月30日，希康银杏资产总额为6，201.87万元，净资产为2，711.95万元，2015年1-11月实现营业收入207.98万元，净利润431.18万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　 （8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司控股云南希康生物科技有限公司，而希康银杏系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，希康银杏为本公司的关联方，其与本公司全资子公司希陶药业的上述交易事项构成关联交易。

　　 4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）

　　 （1）公司性质：有限公司

　　 （2）法定代表人：董树祥

　　 （3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区

　　 （4）成立日期：1996年9月27日

　　 （5）注册资本：人民币捌仟万元

　　 （6）主营业务：许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊、口服液类保健食品、粉剂、软胶囊的生产；在经批准的区域内直销本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产的产品（具体区域和产品种类以商务部直销行业管理网站公布为准）；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）、其他食品（糕点预拌粉、食品配料粉）的生产；预包装食品的批发兼零售。

　　 （7）履约能力分析：截止2015年11月30日，保健品公司资产总额为15，317万元，净资产为10，089万元，2015年1-11月实现营业收入7，897万元，净利润-485万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　 （8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。

　　 三、关联交易主要内容和定价政策

　　 （一）关联交易主要内容

　　 1、公司全资子公司希陶药业与关联方希美康、希诺康、希康银杏三家公司的关联交易主要内容：

　　 2015年， 希陶药业分别向希美康、希诺康、希康银杏三家公司采购银杏烘干叶。

　　 1)交易数量、单价：

　　 ■

　　 2）质量标准：希美康、希诺康、希康银杏三家公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，质量要求达到：总黄酮醇苷含量≥0.80%，总萜类内酯≥0.30%，水份≤10.00%；农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。

　　 3）供货方式、检验标准、方法：

　　 供货至希陶药业指定仓库。到货15天内希陶药业根据《中国药典》2010版检验方法检验判定是否合格。

　　 4）付款方式：烘干叶经检验合格入库后，凭发票金额付款。

　　 5）协议执行期限：自2015年1月1日起至 2015年12月31日止。

　　 2、公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与关联方保健品公司的关联交易情况：

　　 2015年，关联方保健品公司向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：

　　 交易的主要内容：

　　 1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计302.93万元。

　　 2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。

　　 3）交提货地点：保健品公司仓库。

　　 4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。

　　 5）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　　 （二）关联交易定价依据

　　 本公司及相关子公司与关联方发生的关联交易均以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

　　 四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　 上述2015年度新增日常关联交易均为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。本公司和交易方形成了稳定的业务合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、 经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　 五、备查文件

　　 1、公司第八届董事会2015年第十五次临时会议决议

　　 2、独立董事意见

　　 3、保荐机构核查意见

　　 特此公告。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年12月26日

　　 证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2015-121

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 关于公司会计估计变更的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示:

　　 本次会计估计变更对应收款项中应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更（其他应收款坏账准备计提比例保持不变），上述调整自2015年12月1日起执行。

　　 本次会计估计变更无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。预计此项会计估计变更将增加2015年度归属于上市公司股东的净利润约为500万元。

　　 一、会计估计变更概述

　　 近年来，浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)进一步完善了应收账款风险管控制度和措施，有效控制了应收账款坏账风险和实际坏账损失的发生。根据公司应收账款的历史构成、回款情况及坏账核销情况，为客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收账款的回收，结合公司信用政策及风险管控水平等实际情况，公司拟对应收款项中应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更（其他应收款坏账准备计提比例保持不变），自2015年12月1日起执行。

　　 2015年12月24日，公司召开八届董事会2015年第十五次临时会议和八届监事会2015年第五次临时会议，审议并通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　　 二、本次会计估计变更的具体内容

　　 公司在保持重大应收账款的认定标准以及风险组合的划分等情况不变的情况下，根据实际情况，将1 年以内的账龄阶段的应收账款细化为6 个月以内（含6 个月）和6 个月至1 年以内（含1 年）两个不同账龄阶段。6 个月以内（含6 个月）的账龄阶段的应收账款坏账准备的计提比例为1%，6 个月至1 年以内（含1 年）的账龄阶段的应收账款坏账准备的计提比例保持3%不变；将1至2年的账龄阶段的应收账款坏账准备的计提比例由10%提高至15%；将2至3年的账龄阶段的应收账款坏账准备的计提比例由20%提高至40%；同时将原3至5年账龄阶段的应收账款坏账准备的计提比例由50%至提高至100%。

　　 应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项” 、“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的应收款项”的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。

　　 用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例变更比较表如下：

　　 ■

　　 三、本次会计估计变更对公司的影响

　　 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　 结合公司往年的应收账款情况和对公司2015 年底应收账款余额的估计数，根据账龄和相应的坏账准备计提比例进行测算，此项会计估计变更将增加2015年度归属于上市公司股东的净利润约为500万元。

　　 四、独立董事、监事会意见

　　 （一）独立董事意见：

　　 公司本次会计估计变更决策程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求。变更后的会计估计能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，加强应收账款的回收。变更依据真实、可靠，符合企业会计准则的相关规定。此次会计估计变更对公司已披露的财务报告无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施上述会计估计的变更。

　　 （二）公司监事会意见：

　　 1、本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；

　　 2、变更后的会计估计能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益；

　　 3、同意公司本次会计估计变更。

　　 五、 备查文件

　　 1、公司第八届董事会2015年第十五次临时会议决议

　　 2、公司第八届监事会2015年第五次临时会议决议

　　 3、公司独立董事意见

　　 特此公告。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年12月26日

　　 证券简称：康恩贝证券代码：600572编号：临2015-119

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 关于对全资子公司香港康恩贝国际有限公司增资的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的：公司全资子公司香港康恩贝国际有限公司

　　 ●投资金额：500万美元

　　 ●投资资金来源：由公司自筹解决

　　 一、增资概述

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）于2015年12月24日召开的第八届董事会2015年第十五次临时会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于增资香港康恩贝国际有限公司的议案》，同意对公司全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）增资500万美元，全部增加其注册资本。增资资金来源为公司自有资金。增资完成后，香港康恩贝注册资本将由现500万美元增加至1，000万美元。

　　 本次公司对全资子公司香港康恩贝增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、子公司基本情况

　　 公司名称：香港康恩贝国际有限公司

　　 注册资本：500万美元

　　 董事：王如伟、陈岳忠

　　 注册地址：香港皇后大道东43-59号东美中心1802室

　　 注册号：1463857

　　 成立日期：2010年6月2日

　　 经营业务范围：医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询，实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 公司设立香港康恩贝，主要作为康恩贝在东南亚发展和海外战略扩张的平台与窗口。香港康恩贝现主要为公司提供对外合作业务信息、对外联络等服务，另其投资持有远东超级实验室有限公司18.13%股权。远东超级实验室有限公司主要从事新药研究开发，2013年5月该公司取得了新加坡关于重组高效复合干扰素（Recombinant Super Compound Interferon，简称rSIFN-co）用于肺癌等癌症治疗的新药一期临床试验批文，并在新加坡国立癌症中心（The National Cancer Centre Singapore，NCCS）开展有关试验，现正在进行中。（详见公司2013年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2013-030《关于参股公司重组高效复合干扰素取得新加坡一期临床试验许可的公告》）。2015年6月远东超级实验室有限公司取得美国食品及药品监督局（Food and Drug Administration， 简称FDA）关于该公司“重组高效复合干扰素用于已知干扰素具有抗肿瘤活性的晚期实体瘤的研究”的一期临床试验许可文件，有关工作正在推进中。相关信息公司已及时进行了公告（详见公司2015年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-054《关于参股公司重组高效复合干扰素取得美国FDA一期临床试验许可的公告》）。

　　 根据中审亚太才汇（香港）会计师事务所出具的香港康恩贝2013年度审计报告以及2014年度和2015年1-11月财务报表（未经审计），香港康恩贝2013-2015年11月财务状况及经营业绩如下：

　　 金额单位：人民币元

　　 ■

　　 三、对外投资合同的主要内容

　　 此次对全资子公司香港康恩贝增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

　　 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　 本次对香港康恩贝增资，主要为满足公司加快业务国际化发展和海外投资需要。香港康恩贝为公司全资子公司，本次增资行为对公司不存在重大影响，公司将严格按照有关法规和公司内控制度要求，加强对香港康恩贝的经营与投资活动管理，积极防范风险。

　　 五、备查文件

　　 第八届董事会2015年第十五次临时会议决议

　　 特此公告

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年12月26日

　　 证券简称：康恩贝证券代码：600572编号：临2015-120

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司关于全资

　　 子公司香港康恩贝国际有限公司对外投资公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的：成为Tianfeng Healthcare Fund I， L.P.（天峰一期健康医疗基金有限合伙）有限合伙人

　　 ●投资金额：500万美元

　　 ●投资资金来源：由公司自筹解决

　　 一、对外投资概述

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）于2015年12月22日与Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》。协议约定香港康恩贝以自有资金出资500万美元，成为Tianfeng Healthcare Fund I， L.P.（天峰一期健康医疗基金有限合伙）（以下简称“天峰基金”）的有限合伙人，预计在该基金募资完成后，香港康恩贝占基金总出资额的25%。

　　 公司第八届董事会2015年第十五次临时会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司香港康恩贝对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》和《公司董事会议事规则》等规定，本次对外投资不需要提交股东大会审议。另本投资事项也不需要国内政府有关部门批准。

　　 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、交易对方基本情况

　　 （一）公司名称： Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）

　　 （二）注册地址：Maples Corporate Services Limited， PO Box 309， Ugland House， Grand Cayman， KY1-1104， Cayman Islands

　　 （三）企业类型：有限责任公司

　　 （四）董事：Guan Jifeng（关继峰），Grace Kwok，Li Zhihong

　　 （五）注册资本：50，000美金

　　 （六）主营业务：私募基金管理

　　 （七）股东情况：

　　 单位：美元

　　 ■

　　 （八）Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited 与本公司不存在关联关系。

　　 三、投资标的基本情况

　　 （一）出资方式：香港康恩贝以自有资金现金出资500万美元。

　　 （二）投资标的基本情况

　　 1、基金名称：Tianfeng Healthcare Fund I， L.P.（天峰一期健康医疗基金有限合伙）

　　 2、基金管理人：Tianfeng Investment Management Company Limited（天峰投资管理有限公司）

　　 3、存续期：8+2年（预定的存续期为8年，到期前基金管理人有权延长1年，最多延长2次）

　　 4、主营业务：健康产业投资

　　 5、管理费与收益分配：基金管理人收取基金规模2％左右的管理费和投资收益部分的20％作为佣金收入。

　　 6、根据Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）提供的有关资料，截至本公告披露日，基金认购情况如下：

　　 ■

　　 以上机构和人士与本公司均不存在关联关系。

　　 四、有关对外投资协议的主要内容

　　 合同一：认购协议

　　 1、认购金额：500万美元

　　 2、认购方：香港康恩贝国际有限公司

　　 3、主要内容：香港康恩贝出资 500 万美元，成为天峰基金的有限合伙人，预计在基金募资完成后，香港康恩贝占基金总出资额的 25%。

　　 合同二：有限合伙人协议

　　 1、出资时间：以一般合伙人通知的提款时间为准。一般合伙人在付款日至少十个工作日前应向有限合伙人提供“提款通知”。一般合伙人预期，第一次提款将要求有限合伙人支付承诺出资额的50%。

　　 2、普通合伙人：Tianfeng Healthcare Fund I GP Limited（天峰一期健康医疗基金普通合伙有限公司）

　　 3、基金管理人：Tianfeng Investment Management Company Limited（天峰投资管理有限公司）

　　 4、禁止投资范围：

　　 （1）未经顾问委员会同意，普通合伙人对任何单个投资项目的投资不得超过基金承诺出资总额的20% （或35%，如包括过桥投资）；

　　 （2）任何“未形成明确标的基金”。

　　 5、合伙企业的目的：

　　 本合伙企业致力于通过收购、持有和处置位于中国或普通合伙人不时确定的其他司法辖区境内的适当健康医疗项目的有价证券（包括直接或间接投资于非上市公司和上市公司非公开发行证券），寻求长期资本增值。

　　 五、对外投资的机会与风险

　　 （一）投资机会

　　 1、以更宽视野了解与把握国内外精准医疗的发展与投资机会；

　　 2、主动积极通过基金投资方式尝试寻求投资机会；

　　 3、充分借助和发挥外部专业投资团队的作用；

　　 4、发挥以较小规模资金撬动较宽投资面，减轻资金流出压力的作用。

　　 （二）投资风险

　　 1、基金投资项目固有的高风险；

　　 2、投资依赖性风险；

　　 3、投资回报风险。

　　 六、备查文件

　　 1、第八届董事会2015年第十五次临时会议决议

　　 2、天峰基金认购协议

　　 3、天峰基金有限合伙协议

　　 特此公告

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年12月26日

　　 证券简称：康恩贝证券代码：600572编号：临2015-118

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 对外投资暨关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●投资标的名称：芜湖圣美孚科技有限公司

　　 ●投资金额：人民币1，420万元

　　 ●投资资金来源：由公司自筹解决

　　 一、关联交易概述

　　 1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 根据发展布局需要，拟出资人民币1，420万元以“股权受让+增资”的方式取得芜湖圣美孚科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芜湖圣美孚”）17.75%股权，其中出资420万元受让李志民先生持有的标的公司6%股权，出资1，000万元对标的公司进行增资（其中17.8571万元计入标的公司注册资本，982.1429万元计入资本公积）。受让股权并增资完成后公司持有标的公司17.75%股权。出资资金由公司自筹解决。

　　 2、鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生属于本次交易的关联董事，本次交易构成关联交易（关联投资）。

　　 3、2015年12月24日，公司第八届董事会2015年第十五次临时会议以通讯方式召开。会议以8票赞成审议通过了《关于投资芜湖圣美孚科技有限公司的议案》，无反对和弃权票。作为本项议案的关联董事，胡季强已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的有关规定回避表决。

　　 4、根据中国证监会、上海证券交易所有关规则和公司关联交易管理制度等的规定，本项投资不需提交公司股东大会审议批准。

　　 二、投资标的的基本情况

　　 （一）标的公司的基本信息:

　　 公司名称：芜湖圣美孚科技有限公司

　　 注册号：340208000008938

　　 注册地址：芜湖市天井山路36号高新技术开发区软件园四楼401、403-407室

　　 注册资本：125万元人民币

　　 法定代表人：王联

　　 经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　 营业期限：自2009年7月29日至2039年7月28日止

　　 经营业务范围：二类6821医用电子仪器设备、6827中医设备、6823医用超声仪器及有关设备的生产与销售（中华人民共和国医疗器械生产企业许可证有效期至2019年3月30日止），机电产品、计算机软件的生产、开发、销售及相关业务的技术咨询服务，仪器设备维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　 股权结构：（见下表）

　　 金额单位：人民币万元

　　 ■

　　 （二）交易对方介绍：

　　 本次受让标的公司股权的交易对方为1位自然人，如下：

　　 李志民先生，中国籍，身份证号码：610113196303******，联系地址：北京市海淀区太平路46号院。

　　 根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，李志民先生与本公司不存在关联关系。

　　 （三）标的公司的业务、技术

　　 1、标的公司主要产品及技术

　　 芜湖圣美孚成立于2009年7月，是一家专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发和生产的国家高新技术企业。芜湖圣美孚在中医脉象仪的研发基础上成功研发出了性能更为全面的中医综合诊断设备“全自动中医脉象诊断系统”，大大改进了中医四诊疗法。 经过多年的发展，芜湖圣美孚已成为中医诊断设备行业的领先者之一。

　　 该公司拥有专业的研发团队，完善的生产设备和检测设备，产品质量稳定。公司于2011年取得医疗器械注册证，为国内首家获得中医诊断设备类医疗器械产品注册证的企业。2014年该公司作为两家代表企业之一，参与制定中医诊断行业标准（脉象和舌象两个），并接受国家食品药品监督管理总局委托参与验证该标准。该公司现为世界中医联合会中医诊疗仪器专业委员会常务理事单位。

　　 芜湖圣美孚的产品分为中医诊断设备类和健康检测系统类两大类。

　　 （1）中医诊断设备类

　　 ■

　　 该公司目前有五种中医诊断设备类产品，其中中医综合诊断系统和中医舌面象仪为专利产品并已上市销售，中医经络检测仪和中医耳穴检测仪已研发成功，处于申报注册证阶段，预计2016年上半年完成注册。中医综合诊断系统是目前芜湖圣美孚的主要产品，由中医脉象诊断系统，舌面象诊断系统，中医体质辨识系统，个性化养生调理系统，经典处方系统这五大模块组成。芜湖圣美孚根据客户需求提供个性化定制的中医诊断设备，各系统均通过接口端的方式与设备连接，客户可按使用需求在上述五大板块中搭配选择。中医综合诊断设备常规规格有中医综合诊断系统SMF-I、中医综合诊断系统SMF-Ⅱ（便携机）、中医综合诊断系统SMF-Ⅲ（标准型）和中医综合诊断系统SMF-Ⅲ（增强型），满足医疗机构、社区卫生服务中心和家庭的不同使用需求。中医诊断设备的诊断结果可以为临床提供依据，并可得出个体的健康状况，包括体质类型，体质特征，发病倾向，环境适应力等，并给出饮食调理，药物调理，运动调理及食疗食谱等个性化养生调理方案及经典处方。

　　 （2）健康监测系统类

　　 ■

　　 健康检测系统类产品是基于中医分析技术和人体主要生理指标检测技术，用于人体体质监测调养的一类设备。其中，人体体质辨识系统是该公司专利产品，已上市销售。它主要能提供人体体质综合分析，给出人体体质报告、潜在疾病预警和调养方案。该产品可主要应用于专业体检机构、“治未病”中心和社区健康中心、运动会所、养老机构等。

　　 2、标的公司的创新项目和产品

　　 芜湖圣美孚将诊断设备技术与互联网特别是移动互联网技术相结合，开发了一系列面向医疗市场和大健康市场的新一代产品，该类产品统称基于移动互联技术的中医诊断和健康监测系统，目前重点推进的是以下三款产品。

　　 （1）中医综合诊断设备（移动医疗版）

　　 此设备将中医诊断设备的诊断分析功能和远程医疗相结合。在原有的中医综合诊断设备基础上添加了远程医疗的系统，将采集分析的数据纳入远程网络之中，实现数据在各大终端的共享。移动医疗版中医综合诊断设备保证其在各大医院、体检机构和治未病中心的应用外，还为社区卫生服务站、社区健康小屋中社区居民的身体自查自检提供了可能。社区中使用的设备可作为检测数据采集终端，各大医院中则配备远程医疗终端，这样实现了中心医院进行远程医疗诊断。

　　 该系统已在黑龙江省佳木斯市、天津市河北区远程医疗系统、四川省人民医院远程医疗体系等中得到实际应用，正在全国进行推广。

　　 目前，该公司正在对现有中医诊断设备（移动医疗版）进行进一步升级，升级产品将中医经络系统和提供养生调养方案等新增功能纳入到远程网络诊断设备之中，使该产品成为完整系统的远程中医诊断和健康监测体系。

　　 （2）中医四诊分析仪（手机版）

　　 中医四诊分析仪主要是将中医综合诊断分析系统的功能移至手机端，便于用户在手机移动端上操作使用。其功能主要为：1）用于亚健康人群的体质在线监测，每天进行舌相、面相、脉相、每周进行体质辨识分析；2）每周提供真正科学合理、系统的饮食调养和运动调养方案，并进行监测和调养效果监测；3）提供远程健康指导服务。产品面向的客户群体为亚健康人群。而目前在我国亚健康人群有数量大，比例高的特点。据博思数据统计：我国亚健康人群比例高达70%，其中肩颈酸胀比例为75%，眼睛酸胀比例60%，属于最常见问题，而超重或肥胖比例也达40.7%。

　　 目前此产品在内部测试阶段，已有两万余名用户的测试量，计划在一年内发展至5万左右的用户量，为亚健康人群提供可靠、持续的健康管理服务。公司还计划同步建立国内首个亚健康人群体质分析数据库，为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础。

　　 （3）定制化的健康管理专家

　　 此产品基于移动互联技术，由数据分析终端（移动互联APP）和数据采集终端（智能硬件）构成。研发成功后，它将是国内首款系统性的人体核心生理指标（血压、心率、血氧、血糖、血脂）和人体体质监测相结合的产品。同时，产品还是国内首款提供“定制化”的饮食、药膳调养方案和运动调养方案的健康管理产品，它基于公司医疗器械产品核心技术，针对慢性疾病患者特有的体质状况，提供真正科学的、定制化的健康调养方案。该公司欲建立国内首个慢性疾病人群生理指标和体质分析数据库，为将来进行大数据挖掘和开发提供服务产品建立基础。

　　 此产品目标客户主要为慢性疾病患者群体。此产品的使用，对普通人群可有效减少慢性疾病发病几率；对慢病患者，能够有效控制病情发展，减轻或消除慢性疾病病情，提高患者的综合生活质量。

　　 （四）标的公司拥有的知识产权

　　 1、专利

　　 芜湖圣美孚已取得发明专利证书1项，实用新型专利证书4项，外观设计专利证书2项。另有1项发明专利及6项实用新型专利还在申请当中。相应专利已经或正在应用于相关产品。

　　 ■

　　 2、著作权

　　 ■

　　 3、商标

　　 除上述专利及著作权外，还拥有一项注册商标：

　　 ■

　　 （五）标的公司拥有的生产经营资质证书

　　 1、 医疗器械注册证

　　 公司产品已获得三项医疗器械产品注册证，另两项产品（中医经络检测仪、中医耳穴检测仪）正在申报医疗器械产品注册证。

　　 ■

　　 2、 医疗器械生产企业许可证

　　 芜湖圣美孚科技有限公司目前持有安徽省食品药品监督管理局颁发的证书编号为皖食药监械生产许20140010的医疗器械生产企业许可证，经营范围：二类：6821医用电子仪器设备、6827中医设备。6823医用超声仪器及有关设备***；有效期限：自2014年03月31日至2019年03月30日。

　　 3、 高新技术企业证书

　　 芜湖圣美孚科技有限公司于2014年10月21日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201434000957，有效期：三年。

　　 4、 质量管理体系认证证书

　　 芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号04715Q10009R0S的质量管理体系认证证书，证明其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008；有效期限：自2015年01月09日至2018年01月08日。

　　 5、 医疗器械质量管理体系认证证书

　　 芜湖圣美孚科技有限公司获证书编号04715Q10000009的质量管理体系认证证书，证明其质量管理体系符合YY/T0287-2003/ISO13485:2003；有效期限：自2015年01月09日至2018年01月08日。

　　 （六）标的公司拥有的土地及房产

　　 该公司生产经营所需场地、房屋等采用租赁方式获得。

　　 （七）标的公司财务状况与经营业绩

　　 根据安徽同盛会计师事务所出具的标的公司2012年度审计报告（同盛会审字【2013】S418号）、安庆信德会计师事务所出具的标的公司2013年度审计报告（信德审字【2014】284号）以及安徽新芜会计师事务所（普通合伙）出具的标的公司2014年度审计报告（新芜审字【2015】055号）、2015年1-6月审计报告（新芜审字【2015】056号），标的公司最近3年及一期的财务状况及经营业绩如下：

　　 单位：人民币元

　　 ■

　　 三、对外投资协议的主要内容

　　 （一）股权转让协议的主要内容

　　 2015年12月23日本公司（受让方）与李志民（转让方）及芜湖圣美孚（目标公司）签署了关于芜湖圣美孚6%股权之股权转让协议，其主要内容如下：

　　 1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经双方协商确定本次目标股权的转让价格为人民币420万元（人民币肆佰贰拾万元整）；受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股权。

　　 2、协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%即214.20万元，作为目标股权的第一期股权转让款项；第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责申请办理目标股权过户必要的工商（及其他法定的）变更登记手续；在转让股权完成工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余之股权转让款。

　　 3、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议已经转让方签字及受让方、目标公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；受让方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

　　 （二）增资协议的主要内容及履约安排

　　 2015年12月23日，本公司（乙方）与王联先生、胡季强先生、李志民先生（统称 甲方）及芜湖圣美孚科技有限公司（标的公司）签署了芜湖圣美孚科技有限公司之增资协议书，其主要内容如下：

　　 1、甲方、标的公司同意乙方对标的公司进行增资，乙方同意对标的公司增资人民币1000万元取得标的公司12.5%股权。

　　 2、乙方以货币资金人民币1000万元对标的公司进行增资，其中人民币17.8571万元为注册资本，其余进入资本公积，增资后乙方占标的公司注册资本的17.75%（注：与上述受让的股权合并计）。乙方增资款将于本协议生效后10个工作日内实缴到位。增资完成后乙方注册资本增至人民币142.8571万元。

　　 3、标的公司设立董事会，乙方委派1名董事，并由股东会选举产生；标的公司设立监事会，乙方委派1名监事，并由股东会选举产生。

　　 4、标的公司以下事项的决定除公司法规定须经股东会决议事项外，须通过董事会三分之二以上的董事表决同意且须经乙方委派的董事同意方能通过：

　　 （1）任何非正常关联交易；

　　 （2）对外投资；

　　 （3）重大资产处置达到上一年度经审计净资产的5%以上；

　　 （4）重大贷款、借款、担保（重大是指总额超过总资产10%或净资产20%）；

　　 （5）股权激励计划；

　　 （6）制订公司合并、分立、变更公司形式的方案；

　　 （7）制订公司解散和清算方案。

　　 5、甲方及标的公司同意，同等条件下，在标的公司IPO前，乙方享有标的公司增资之优先权。即在标的公司此轮增资完成后，IPO前，标的公司的历次增资，乙方享有增资额17.75%的优先增资权。

　　 6、各方同意，标的公司以任何方式引进新投资者的（除管理层股权激励，下同），应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格；如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例，至与新投资者价格一致；各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。

　　 7、原股东王联承诺，在本合同签订日，向投资方提供以下人员（以下称“承诺人”）出具的承诺书：【王联】；前述所指的承诺书应至少包括以下内容：承诺人同意，在标的公司上市或被整体并购前，不兼职，不离开标的公司，亦不以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务；承诺人违反其承诺书的承诺，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，承诺人应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　 8、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人签字及乙方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。

　　 四、本次对外投资对上市公司的影响及可能存在的风险

　　 （一）本次对外投资的目的和对公司的影响

　　 1、有利于进一步建设完善康恩贝 “互联网医+药”产业体系

　　 康恩贝以全面构筑“互联网医+药”体系为新的产业投资方向，该体系将以中医诊疗为医疗服务主线，以控股中医药诊疗中心、中医连锁诊所及药品B2B\O2O的业务体系为投资主线。芜湖圣美孚专注于中医诊断设备和人体健康监测系统的研发与生产，并以此为基础，通过将中医诊断设备的诊断分析功能与远程医疗相结合拓展业务，未来在远程诊断服务领域具有较大潜力。康恩贝投资芜湖圣美孚将进一步强化中医诊疗、中医健康管理特色，大大丰富中医诊疗服务手段与内容，发挥本公司从现代中药到中医药健康服务领域的全产业链布局优势，也有利于本公司在国内推进中药标准化、中医标准化方面作出新的探索与贡献。

　　 2、中医诊断设备的市场前景广阔

　　 中医诊疗机构基础设备的现代化与信息化建设已引起各级政府的高度关注。芜湖圣美孚中医诊断设备为中医诊断提供中医望闻问切的标准化数据信息，推动中医诊断客观化的发展，可广泛应用于医疗机构、药店、养生保健机构、养老院、体检中心、健康管理等场所，市场前景广阔。此外，本公司规划推进的中医连锁诊所可以以圣美孚中医诊断设备为主要配置设备。

　　 3、与康恩贝药品板块、“互联网医+药”产业体系相关板块具有协同效应

　　 芜湖圣美孚中医诊断设备类产品用户以医疗机构为主，主要客户包括浙江省中医药、江苏省中西医结合医院、安徽省立医院等。芜湖圣美孚目前采用分销模式，未来将大力建设直接营销队伍，需要招聘大量面向医院的业务推广人员及技术服务人员。而康恩贝具备在浙江、上海、江苏、京津等地区及全国一定基础的处方药推广网络与队伍，可以与芜湖圣美孚医院推广体系协同，支持芜湖圣美孚快速开拓市场并做好后续维护。对康恩贝而言有利于稳定处方药队伍并开拓新的服务市场，形成“药品+器械+服务”的产品营销组合，有利于提升盈利能力，降低药品新的政策特别是招投标价格下降带来的经营风险。同时未来与公司正在建设布局的“互联网医+药”体系相关业务板块也将产生多种协同效应。

　　 （二）本项对外投资可能存在的风险

　　 本项投资可能面临标的公司产品创新性与市场接受度的风险、标的公司新产品研发和注册风险、市场竞争风险、产业协同风险、规范化风险及财务风险。公司将充分关注相关风险因素，发挥拥有的品牌、人才、管理和资金等方面的相对优势，加强资源整合，积极防范并化解各类风险。

　　 五、本项交易的性质和其他事项说明

　　 鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生属于本次交易的关联董事，本次交易构成关联交易。

　　 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《关联交易指引》以及本公司《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的有关规定，本项投资议案事项经公司董事会审议通过后，不需再提交公司股东大会审议批准。

　　 六、独立董事意见

　　 公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：公司取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权，有利于不断完善公司在“互联网医+药”产业体系的业务布局，进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展需要和全体股东的利益。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

　　 七、保荐机构意见

　　 西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：公司此次拟取得芜湖圣美孚科技有限公司17.75%的股权为公司正常的业务布局，截至目前履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　 八、备查文件

　　 1、公司第八届董事会2015年第十五次临时会议决议；

　　 2、公司独立董事意见和保荐机构意见；

　　 3、公司与李志民及芜湖圣美孚签署的《关于芜湖圣美孚6%股权之股权转让协议》；

　　 4、公司与王联、胡季强、李志民及芜湖圣美孚签署的《关于对芜湖圣美孚科技有限公司之增资协议书》。

　　 特此公告。

　　 浙江康恩贝制药股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2015年12月26日