见习记者张小蓓上海报道

　　近日，证监会上市部发布了有关上市公司业务咨询问题的解答，包括在涉及文化企业的并购重组中，申请人是否需要提供相关批复；对标的资产涉及的发改委、环保等部门问题应如何关注，以及对《上市公司收购管理办法》中“主要成员”的解释。

　　其中，最引人关注的是，证监会进一步明确了上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制放宽至不超过200名。

　　证监会表示，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般为200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产则不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，将会影响上市公司的并购重组效率。

　　“因此，上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。”证监会指出。

　　事实上，资本市场上并不缺少换股吸收合并的案例。典型案例如五洲明珠新增股份吸收合并梅花集团、*ST申龙新增股份吸收合并海润光伏，以及南岭民爆定增购买神斧民爆股权等。但受制于相关法律法规，当重组对象的股东数超过10名的，一般只能归集到10名后再定增收购。

　　证监会也承认，实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司，但发行股份对象在10名至200名之间的案例。

　　“将标的资产的股东人数扩展到200人以内，减少了发行股份购买资产的障碍，实质上是对换股收购的一种鼓励。”深圳某券商投行人士认为。

　　另一名投行人士则告诉记者，吸收合并的案例比较多，但是换股收购的案例非常少。“之前这方面的边界一直很模糊，存在着争议。很多券商不敢去冒险，心有余而力不足。”

　　他表示，将发行对象限制在10人以下，不利于进行换股收购工作。此次证监会明确后，基本上就不存在问题了。实践中的操作性将更强，吸收合并的方式上将有更多的选择。

　　实际上，换股收购的发行人数在法律上并没有限制。一位长期从事IPO业务的律师表示，只是部分券商不超过10人，但一般大牌券商都知道换股收购在发行对象上是可以超过10人的。不过，证监会的此次解答进一步明确了换股收购发行人数的限制。

　　目前吸收合并更多的以现金为主，而换股收购则具有诸多优势。上市公司作为合并方可不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产或股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。

　　业内人士指出，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股吸收合并势必成为诸多案例的首选模式。

　　不过，上述深圳投行人士认为，尽管证监会大力支持上市公司发股并购，但关键点不是放开人数限制，而是放开交易条款审核，使其交由市场主体自行选择。