美锦能源：账面高溢价收购集团资产
■本报记者 袁名富
因重大资产重组停牌达4个月的山西美锦能源股份有限公司（下称美锦能源），于2月14日晚间公布《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》（下称《重组预案》）。美锦能源通过非公开发行股份的方式筹集167．05亿元收购第一大股东——美锦能源集团有限公司多项资产。
大成律师事务所高级合伙人肖金泉律师接受本报记者采访时称，上市公司收购大股东资产属于关联交易行为，为避免损害全体股东的利益，必须充分公开和透明，尤其要做好大股东的资产评估工作。
本报记者浏览了一些论坛，部分投资者认为美锦能源收购大股东资产是利好，有利于推进整体上市，减少关联交易和同业竞争；部分投资者则抱怨资产评估溢价过高，会损害上市公司和股东的利益。
167亿元收购关联资产
《重组预案》显示，此次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
一是收购美锦集团持有的锦富煤业82．11％的股权、东于煤业100％的股权、汾西太岳76．96％的股权以及证号为清国用２００１）字第０００４８号的国有土地使用权一宗，购买姚俊杰持有的锦富煤业８．９５％的股权、张洁持有的锦富煤业８．９４％的股权，上述资产的预估值合计约为１３６．２４亿元。
二是发行股份募集配套资金，发行数量不超过２．８５亿股，发行价不低于定价基准日前二十个交易日美锦能源Ａ股股票交易均价（１６．２５元）的９０％，即１４．６３元，募集资金主要用于收购美锦煤焦化１００％的股权、天津美锦１００％的股权以及大连美锦１００％的股权，剩余金额拟用于补充流动资金，这部分资产的预估值约为３０．８１亿元。
美锦能源收购的资产主要集中在集团公司的煤炭资产和焦化资产两大部分。公司表示，通过本次重大资产重组，美锦能源将解决焦化资产的同业竞争问题，规范关联交易；煤炭资产的注入使美锦能源将拥有完整的煤焦一体化产业链，资产规模和资产质量得到大幅提升。
资产预估高于账面值４０余倍
在股民关注度极高的东方财富网股吧，有投资者质疑，资产预估值过高，收购资产项最低的预估值也高出近２０倍，最高的超过了４５倍。
《重组预案》显示，锦富煤业的账面价值是２亿元，预估值达４６．６３亿元，增值率为２２３１．６３％；东于煤业的账面价值也为２亿元，预估值达３９．８６亿元，增值率为１８９２．７７％；汾西太岳的账面价值为１．３９亿元，预估值达６４．２４亿元，增值率为４５３２．２９％，而且三家煤业公司目前均未正式投产，其中锦富煤业和东于煤业的建设期分别为２６个月和１６个月。
了解山西煤矿资源的人士告诉记者，随着山西煤矿资源的大整合，煤炭和焦化资源市场价格大幅上涨，溢价几倍比较正常，但溢价超过几十倍就有问题。股吧中也有较多投资者认为美锦集团的资产评估存在高估之嫌。
本报记者试图联系美锦能源，但办公室工作人员称公司负责人出差在外，无法接受采访。
肖金泉律师在接受本报记者采访时认为，目前有越来越多的上市公司收购大股东资产，不少大股东的资产在评估中升值，有的升值幅度达到几倍，但如果溢价过高，投资者就不能不关注。他建议规范上市公司购买、置换资产行为，严格实行三分开；上市公司进行收购、出售、资产置换等事宜必须由股东大会审议并形成决议，涉及关联交易的关联股东应回避表决；应以“公允价格”入账，防止在资产评估过程中高估或低估资产。
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