(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)●2010年1-10月车企销售量排行

　　广汽提出的“十二五”目标，产能目标是达到300万辆，销售目标是达到80%的产能利用率，销售收入达到4000亿元。要实现从100万辆到300万辆的跨越，广汽“十二五”期间必然需要进一步加大投入，而A股和H股两个上市平台，将为广汽下一步发展打下基础。

　　在历时近5个月停牌之后，广汽集团终于抛出了拟以换股方式吸收合并广汽长丰(600991.SH)全部股权的方案。3月22日晚，广汽长丰发布了换股公告：广汽集团拟以将要发行的A股换取广汽长丰股份，在换股吸并完成后广汽长丰将退市。

　　此次方案中公布换股比例为1.6：1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票。昨日上午，广汽集团董秘卢飒表示，广汽集团计划在9月底前实现A股上市，发行价为9.09元每股。

　　广汽集团此次以换股吸并广汽长丰，可谓一箭双雕之举：既实现了广汽长丰的退市和广汽在A股上市的夙愿，更将为广汽基于广汽长丰资产与三菱汽车全面合资合作扫除最后障碍。

　　换股比例敲定1.6：1(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)

　　根据广汽集团公布的换股吸收合并方案，此次换股比例为1.6：1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团A股股票。其中，广汽集团A股发行价为9.09元每股，则广汽长丰的换股价为14.55元每股。这一价格较广汽长丰停牌日(2010年10月28日)前20个交易日的广汽长丰A股平均交易价12.65元有15%的溢价，较广汽长丰停牌日前3个月交易均价有29.56%的溢价。

　　为更好地保护广汽长丰中小投资者的利益，方案还设计了二次现金选择权。首先，广汽集团和广汽集团的一家股东中国机械集团有限公司(下简称国机集团)将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东按12.65元每股价格支付现金对价并受让相应股份。

　　其次，若广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元每股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元每股价格，将广汽集团股票转让给国机集团。卢飒表示，两次现金选择权的设计，充分考虑到二级市场价格波动对投资者的影响，最大程度地维护了中小投资者利益。

　　招商证券汽车行业分析师汪刘胜认为，按照目前行情来看，广汽公布的换股价格比较适中，是在充分权衡了各方利益后提出的，预期各方包括中小投资者都能够接受。他估计，这一方案最终在广汽长丰股东大会通过几率较大。(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)

　　继昨晚公布换股方案后，停牌近5个月之久的广汽长丰(600991.SH )昨日复牌，开盘涨幅冲高至近7%，随后又出现下跌，截至收盘，报收于14.49元，上涨了0.42元，涨幅为2.99%。汪刘胜认为，考虑到过去几个月汽车股整体上的下跌，广汽长丰复牌微涨表明投资者基本上能够心平气和接受。

　　本月21日和22日，广汽长丰和广汽集团先后召开董事会，批准了此次提出的换股吸收合并方案。按照程序，未来45天后，两家公司将共同召开股东大会审议该方案。其后，广汽集团将上报证监会审批。

　　广汽拟9月底登陆A股

　　分析人士认为，广汽集团最后采纳换股吸收合并方案，而非要约收购，主要还是出于成本及后续发展的需要。以股换股的方式吸收合并不涉及现金的流动，因而可以避免吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司广汽集团的企业实力，有利于企业的长远发展。广汽集团董秘卢飒表示，在换股吸收合并方案获得各方批准后，广汽希望在今年9月底以前实现A股上市。

　　根据广汽集团2010年报，公司营业收入超过598.48亿元，归属于公司股东的净利润为43.3亿元。目前广汽集团H股总市值558亿元，每股盈利0.86元。而广汽长丰年报显示，其2010年净利润为1.48亿元，每股盈利0.30元。卢飒认为，换股后，广汽长丰股东收益将大幅增厚。

　　换股后，广汽长丰股东将成为广汽集团股东。目前，持有广汽长丰14.59%股份的三菱汽车已经承诺，将行使现金选择权，不成为广汽集团的股东。而持有广汽长丰21.94%的长丰汽车，目前尚未决定是否行使现金选择权。

　　去年8月30日，广汽集团通过介绍方式，在H股顺利实现整体上市。但值得注意的是，此次换股吸收合并的方式与上次广汽登陆H股一样不涉及融资，这在当下资本市场相当少见。广汽集团董事长张房有表示，虽然不能说广汽“不差钱”，但目前广汽的确没有现金流的压力，广汽的自我盈利足以支撑目前的发展，所以没有迫切融资需求。他说，广汽两次上市都不涉及融资，是因为目标明确，都是希望实现集团内部战略资源的整合。

　　完成整合后，如果广汽成功登陆A股，广汽将成为一家同时拥有A股和H股两个上市公司平台的大型汽车集团；有了这两个平台，未来广汽将有更加宽阔的腾挪空间。

　　2010年，广汽集团总销量为72.4万辆，并且已经形成了100万辆汽车的年产能；而广汽提出的“十二五”目标，产能目标是达到300万辆，销售目标是达到80%的产能利用率，销售收入达到4000亿元。要实现从100万辆到300万辆的跨越，广汽“十二五”期间必然需要进一步加大投入，而A股和H股两个上市平台，将为广汽下一步发展打下基础。(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)

　　三菱汽车合资梦圆

　　本次换股方案的公布，意味着广汽对长丰长时间的重组告一段落。2009年4月，广汽集团以10亿元的价格，收购了广汽长丰29%的股权，从而成为后者的第一大股东。当时广汽的这一重组曾引发广泛关注，但实际上这只是对长丰汽车一系列重组计划的第一步。

　　三菱汽车是广汽长丰另一大股东，其一直持有长丰14.59%的股权，但在广汽入主之后，由于看不到成立股比对等合资公司的希望，三菱一度有意退出广汽长丰。而广汽入主长丰之后，给后者注入了活力，广汽长丰近两年业绩有很大改善，赢得了三菱汽车认同。在广汽积极争取之下，双方开始探讨组建合资公司事宜。

　　2010年10月28日，广汽长丰突然停牌，并公告称：公司大股东广汽集团与三菱汽车已签订了一份《合作备忘录》，广汽集团拟通过吸收合并、要约收购或其他方式使本公司从上交所退市，并通过后续重组使本公司成为或以本公司资产设立广汽集团和三菱汽车分别持有50%股份的合资公司。

　　此后，由于广汽长丰退市事宜迟迟没有进展，外界一度传出重组项目遇阻的消息，不过，随着方案的公布，相关事项水落石出。广汽股份副总经理、广汽长丰总经理付守杰昨日向记者透露，广汽已就与三菱汽车的合资方案与国家部委沟通过，并已获得同意。合资公司成立时间将取决于广汽长丰退市进度。

　　付守杰昨日还透露，广汽在以长丰资产与三菱成立合资公司后，原有猎豹品牌不会退市，而是将作为自主品牌继续存在；广汽长丰未来业务将由两部分构成，一部分是与三菱的合作，一部分是自主品牌猎豹。

　　今年1月，三菱汽车社长益子修到访长沙时曾表示，他对广汽三菱充满期待。他声称，广汽三菱在长沙的第一款车将在2012年上半年投入市场，且新合资企业将不单生产SU V，还要投入新的车型。“我希望在长沙会尽快达到30万辆生产水平，从而使三菱在华达到年销售50万辆。”益子修说。

　　南都记者 黄习伟 (南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark