在OTCBB(美国场外柜台交易系统)买壳不需要门槛，也没有挂牌上市的条件和标准，任何公司只要向美国证券交易委员会(SEC)提交经审计的最新财务报告，就可在其交易。由此，对于众多向往海外主板市场却不得其门的中国企业来说，赴美买壳需要的似乎仅仅是勇气。

　　“在其他国家哪有那么多公司去美国的OTCBB挂牌啊，美国本土都没有中国公司多”，纽交所北京代表处首席代表杨戈对记者说，“大规模借壳上市应该是在2005年、2006年时开始的”。而带领中国企业蜂拥美国借壳的是一些贯通中外的中介机构。

　　中介画饼

　　“当时是中介机构主动找到了我们。”大连一家在OTCBB挂牌企业(以下化名为D)的董事会秘书张先生说。

　　“中小企业在海外上市一般是华人华侨的投行最好，它既有当地的资源和通道，又有内地的人脉、项目资源，能够贯通中西、起到交流桥梁作用。”美国万通投资银行控股集团副董事长孙飞对记者说。

　　“以有过合作关系的企业为切入点，召集其他对上市感兴趣的企业开介绍会，或者在企业的年会上争取一个小时的演讲，都是中介机构寻找客户的方式。”曾经从事企业海外上市业务的资深人士屠先生说。当然，对于将什么样的企业纳入目标范畴，中介机构也并非不加选择。“一般来讲，在行业里技术能力和团队管理比较强、营业额排在前3到5名都是能运作上市的。”他说。

　　中介机构更清楚借壳上市对于中国企业的诱惑:上市成本低，时间快，100％成功上市。此外，很多中介自己就持有很多的壳资源，为了收回成本，往往在向企业推销的时候不着边际，一些中介瞄准了企业和地方政府对于上市的迷信和虚荣心理，干脆就把到OTCBB买壳挂牌直接说成是到纳斯达克上市。

　　整合包装

　　捷径的关键是买壳。

　　那么，中介机构怎样确保壳公司的质量呢？

　　屠先生表示，“找壳资源主要是考虑安全性，比如没有负债。企业和中介可以签协议来约束壳的质量，OTCBB的监管机构也会在企业进行资产置换的时候提供壳公司的情况。”

　　“美国资本市场的细分程度很高，在每个领域都有专门的机构从事相关服务，有专门卖壳的中介，也有对壳公司进行评估的中介，只不过要收取一些服务费罢了。”屠先生说。

　　显然，在将中国企业推向美国资本市场的过程中，不同的中介机构扮演的是不同的角色。而谁掌握着企业客户资源，谁的话语权就最大，也就是屠先生所谓的“整合者”。

　　“有个全球协调人，通常是财务顾问，把所有相关的机构整合到一起，承销商、律师、审计、券商、评估，做辅导上市，企业重组，上市流程，文件准备等。”孙飞说。

　　在所有需要“包装”的事项中，财务整改无疑是重中之重，其最终目标是按照美国的会计制度，同时也要遵循中国的会计制度，对企业建立起规范的财务制度。

　　“为了遵循财务制度，将收入做到该做的地方，各个部门都要跟进。有些企业的上市过程特别漫长，甚至无法改制，只能等3到5年。”屠先生介绍说，财务整改除了可能诱使一些企业瞒报利润以减少在国内的纳税，甚至触犯中国法律之外，还可能引发企业的另一个欺诈行为是虚报利润，以糊弄SEC及增强对美国投资者的吸引力。

　　“企业肯定被告知会有哪些风险，至于深浅就看怎么说了。”屠先生说。