探索大型上市公司再融资新模式

    中行有关负责人就中行率先圆满完成再融资工作答记者问

　　2010年12月10日，中国银行发布H股配股结果公告，标志着中国银行2010年初正式启动的历时十个半月、融资金额总计约达1,000亿元人民币的再融资补充资本工作已圆满完成。此次中国银行的再融资项目，创下了两地资本市场和国有大型商业银行再融资的多项“第一”，也是我国证券市场历史上规模最大的一次再融资，为未来众多大型上市企业探索出了一个和谐共赢的再融资创新运作模式。

　　12月13日，中国银行有关负责人就中行率先圆满完成再融资工作回答了海内外媒体记者的提问。

　　一、问：中行这次再融资工作有哪些亮点？

　　答：1、中国银行是第一家完成A股可转债及A+H配股再融资的国有大型上市银行

　　中行于2010年初本着前瞻和务实的精神，率先提出了资本补充计划。随后，中行凭借扎实周密的方案论证，与各监管部门充分沟通，与资本市场充分互动，最终在国有大型上市银行中率先完成了总额约1,000亿元资本补充计划。中行从公告A股可转债预案到完成A+H配股共前后历时仅十个半月，融资效率高。

　　2、中国银行再融资的总规模为目前所有中资国有银行中最大

　　中行本次A股可转债和A+H配股共计募集资金近1,000亿元，超过其他银行。中行在对资本需求状况的详细深入研究和充分反复论证后制定了资本补充计划，并在融资产品选择和结构设计上充分考虑中行资本需求、股东利益、市场反应和监管导向等因素，满足了中行资本需求，也未给市场造成冲击，获得了各方的充分认可。

　　3、中国银行A股可转债创多项纪录，引领我国转债市场进入大盘蓝筹时代

　　中行A股可转债400亿元的发行，这一里程碑式项目在A股市场上创造了多个新的纪录：A股历史上规模最大的再融资项目；在市场整体规模仅100亿元的A股可转债市场上成功发行400亿元可转债，使A股可转债市场实现了跨越式发展；中行也成为五大国有商业银行中首家通过A股市场成功完成再融资补充资本、首家采用发行可转债方式补充资本的大型国有商业银行、股权分置改革后首家成功发行可转债的商业银行。

　　中行转债的发行，对中国资本市场的影响是深远的：一方面为银行再融资探索出新的途径，另一方面对我国转债市场起到了改变结构、促进升级的重要作用，正式将我国转债市场带入了大盘蓝筹时代，走上高速发展之路。

　　4、中国银行H股配股股东参与人数有史以来最多

　　此次中行H股配股参与股东多达16.5万人左右，为香港市场有史以来涉及人数最多、覆盖范围最广、参与规模最大的一次配股集资。在为期15天的配股认购期内，中行共收到近28万份有效的PAL及EAF认购申请，共涉及302.1亿H股配股股份，相当于可供认购H股股份总数的397.40%，冻结资金超过800亿港元。

　　作为香港市场在册股东数量最大的上市公司，中行的此次配股得到了香港各监管机构的重视。在初期阶段，中行和中银国际与香港证监会及联交所等监管当局保持了密切的沟通，确保了时间表的顺利推进；同时，在配股缴款期间，中行也每日向监管机构报告缴款情况，确保监管机构充分及时地了解中行配股缴款的具体情况，保证项目顺利进行。

　　中银香港充分发挥了其网点多和相关业务经验丰富的优势，安排了27家分行收表及大量人手处理收到的表格，确保了H股配股工作的顺利进行。中行还专门设立了由项目工作小组主要成员及中介方相关负责人组成的指挥中心，于H股配股期间每日密切观测配股情况，根据情况变化及时调整工作安排，所有的交表过程、表格处理、数据统计以及收款情况全部高效有序的完成。

　　5、中国银行的再融资过程开创了资本市场及行业内的多项先河，独具创造性

　　中行资本补充方案的“中行模式”获得了广泛的认可，并示范性地为其他大型国有商业银行的资本补充带来了新思路，其他大型银行均借鉴了中行的资本补充方案。“中行模式”的品种选择、可转债条款设计、一般性授权操作模式，甚至公告格式内容、信息披露和公关宣传计划等均成为市场典范，也为后续大行补充资本起到了探路者和领头羊的作用，为我国银行金融系统的整体稳健运行作出了贡献。

　　由于中行可转债和配股之间相隔时间较短，可转债进入转股期、转股价格调整等事宜与配股进程相互交织，技术操作极为复杂，并且市场上没有先例。通过与保荐机构、交易所和登记公司的反复沟通研究，目前各个环节均妥善处理并充分公告，保护了新老股东和广大投资者的利益。

　　A+H配股过程中，中行始终保持与股东的积极沟通。中行与7月2日配股意向公告后就开始与机构股东在进行预沟通，在第一时间让其获知中行的配股计划并获得了正面且积极的反馈。散户股东方面我们更力求尽可能的全面覆盖。无论是A股方面由承销商上门拜访、电话沟通、短信通知、营业部滚动屏提示等，还是H股方面的媒体报章提醒、新闻简报会跟进或是收表分行的调整，中行都始终将股东利益放在第一位，为股东考虑之充分、服务之周到乃属行业之最，为后面配股融资的银行亦做出了表率。

　　6、中国银行实施再融资过程中在维护市场稳定、保护投资者利益方面表现尤为突出

　　中行A股可转债发行前，市场处于弱势波动，而可转债是对市场冲击最小的方式，在市场低迷的情况下有利于维护市场的稳定和保护广大投资者的利益，方案最终得到了监管机构和市场的认可。

　　针对中行股东结构，第二阶段融资选择两地配股也是比较合适的。配股融资共计约600亿元中，A股面向市场仅不到15亿元，H股也不超过180亿元，因此对两地市场的冲击都很有限。中行A+H配股发行前，两地市场大盘和银行股都出现了较大涨幅，由于配股定价通常是在市价基础上给予一定折扣，因此中行配股把握住了较好的时间窗口，有效提高了融资效率，减少了每股业绩的摊薄程度。

　　自2010年7月2日中行公告了A+H配股预案以来直至配股认购期结束，中行A股和H股股价始终保持与市场主要指数及可比上市银行股价基本一致的走势，未出现较大的异常波动情况。

　　二、问：能否介绍一下中行2010年再融资工作的具体过程？

　　答：作为首家成功利用境内外资本市场及不同融资方式完成再融资补充资本工作的国有大型上市银行，从上半年400亿元A股可转债的成功发行到下半年600亿元A+H股两地配股的顺利完成，中国银行在再融资的道路上一路艰难探索、稳健前行，走出了一条资本市场认可、监管机构支持、投资者欢迎、计划周密、执行高效的再融资之路。

　　中国银行一贯秉承“追求卓越 持续增长”的发展理念，近年来一直保持着高质量的稳健增长。2009年以来，市场环境日趋错综复杂：一方面，中行业务发展迅速、资产增长较快，而同时监管要求在不断提升，新资本协议的实施也逐步临近，导致中行资本压力开始凸显；另一方面，中行正处于战略发展的关键时期，要及时把握市场机遇，保障长期可持续的高速发展和高回报，充裕坚实的资本基础支持是一个不可或缺的前提条件。由此，中行未雨绸缪，2009年初即开始研究探讨利用资本市场进行再融资补充资本的方案。经过审慎全面的研究论证，最终确定了中行《2010-2012资本管理规划》，为中行资本补充工作提供了总体指引和规划。

　　2009年9月初，中行资本补充计划项目工作小组正式成立。经过历时近5个月的全面论证与反复推敲，在与各级监管机构进行了多轮沟通，并对在境内外市场上可供选择的十几种资本补充方式进行了透彻分析论证的基础上，中行综合考虑了股东利益、市场接受程度、监管导向、融资效率等诸多因素，在多个约束条件下，克服重重困难，最终开创性地确定以 “获得A+H股发行一般性授权，在A股一般性授权项下先发行A股可转债，H股融资方式与时机择机而定”作为中行本次再融资的总体方略与路径。

　　中行资本补充方案于2010年1月22日获得董事会审议通过，3月19日获得股东大会审议通过，4月15日获得银监会方案批复与监管意见函。5月24日，400亿元A股可转债发行申请通过证监会发审委审核，5月28日获得证监会正式发行核准批文。