李辉

　　从偏居河南漯河市的一家肉联厂发展为全国肉制品行业的龙头，双汇集团用了近20年，从一家为当地国资控制的国有企业，到变身为外资企业，再到成为万隆为首的管理层控制，双汇则历时4年。

　　本次资产重组方案中另一值得市场关注的无疑就是双汇发展实际控制人的变化。双汇集团职工持股的兴泰集团取代外资机构高盛和鼎辉，成为公司实际控制人。

　　公告显示，股权结构由六层简化为五层，Shine B等公司被解散，境外股东按照各自实际权益直接持有境外公司双汇国际的股权。而随着结构的扁平化，双汇发展控股股东——双汇国际的股权结构也最终清晰。兴泰集团（Rise Grand Group Ltd）通过其全资公司雄域公司（Heroic Zone InvestMEnts Limited）持有双汇国际30.23%的股份，为双汇国际的最大单一股东，而其关联公司运昌，则持有双汇国际6%的股权。

　　最关键的是对表决权调整。雄域公司及运昌公司表决权比例为每股两票，其他股份每股1 票。雄域公司及运昌公司在双汇国际的表决权比例达到53.19%，成为双汇发展的实际控制人；而增发之后罗特克斯和双汇集团持有的股份公司股权比例将进一步提高至76.2%，从而管理层对股份公司的间接表决权达到40.5%。

　　针对市场对双汇国际“同股不同权”的质疑，双汇集团董事长万隆在接受《中国经营报》记者专访时表示，管理层和高盛鼎晖并不存在幕后交易，如用其他对价如盈利分配来换取表决权。

　　“确实经过了艰苦的谈判，最终我们说服了他们同意，毕竟高盛鼎晖只是财务投资者，其目标是获取投资收益，并非长期稳定的股东，而管理层对于公司运作经营更为了解，与公司的根本利益更为一致。”

　　此番变更也意味着，万隆等双汇管理层历时8年的MBO最终得以实现。在职工持股的外资公司兴泰集团中，万隆持股比例为14.41%，双汇发展董事长张俊杰持有6.18%。

　　2002年，在大环境的推动下，万隆等管理层就尝试过曲线或者直接MBO。2002年6月漯河海汇成立，其50名自然人股东均为双汇高管，第一大股东和法定代表人为双汇集团董事长万隆。通过投资双汇集团相关各子公司，2003年至2005年3年间，获得双汇分红1.3亿元。

　　2003年6月漯河海宇公司成立，大股东为贺圣华。工商局登记3天后便以4.02亿元获得双汇发展25%的国家股，成为其第二大股东。2003年~2005年，海宇投资从双汇得到的现金分红达2.01亿元。

　　但由于未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，2005年初双汇发展被河南证监局责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。随后公司于2005年注销。至此，管理层的MBO尝试宣告暂时失败。

　　2006年4月26日，双汇集团国有股产权转让，高盛与鼎晖掌控的香港罗特克斯有限公司以20.1亿元接手了双汇集团这部分资产。并随即受让双汇发展第二大股东漯河海宇投资手中的股权，罗特克斯合计持有其60.71%股权，成为大股东和实际控制人。自此，双汇集团成为一家外资企业，而由于相关约定，万隆等管理层不会改变。

　　但是管理层MBO的探索并未停止。就在高盛和鼎晖入主之后不久，管理层开始谋求通过海外设立公司的方式曲线持有双汇集团股份。该载体既是兴泰集团，通过一系列不为人知的投资和转让，最终在双汇国际层面获得31.8182%的股份。

　　2007年7月，双汇员工（共263人）于境外设立兴泰集团作为员工境外持股公司，并全资控股雄域公司。雄域公司向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权。此后，雄域公司以其持有的这部分外资公司股权与双汇国际进行了换股，成为了双汇国际的股东，持有双汇国际31.8182%的股权。据内部人士透露，上述换股价格是依据双汇国际和雄域之间的商业谈判确定的，并不为外界知悉。

　　最终，通过本次资产重组和实际控制人变更，持股并不占优的兴泰集团成为双汇集团的实际控制人，也意味着万隆等管理层最终完成MBO。

　　“我们是乐于看到管理层浮出水面的，毕竟公司是他们一手打下来的，实际上也是他们在运作，这次变更应该说是更好的理顺了公司的股权关系，有利于长期发展。”一位基金经理对记者表示。

　　万隆显然对此也很满意，“通过这次重组，集团将走向新的发展，各方面制度更加完善，即使哪天我离开公司，照样可以发展。”万隆特意提到了运昌公司所持6%双汇国际股权对于公司高管和优秀人才的激励作用。他透露，外资包括高盛和鼎晖最终是要退出的，但是目前并无时间表。至于市场流传的海外上市计划，万隆表示纯属猜测。

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