□晨报记者 郭文珺 实习生 黄芮

　　在经历了两次“投票门”事件后，双汇发展（000895）重组终于柳暗花明又一村，公司昨日公布了重组方案——双汇集团及其关联方将向双汇发展注入339.4亿元资产，双汇发展将囊收集团公司所有与屠宰、加工肉制品相关的资产（从采购、生产到销售），实现双汇集团肉类加工业务的整体上市。

　　昨日，在经历了8个月的停牌后，双汇发展复牌即涨停，股价达到54.43元。华泰证券、招商证券、国泰君安等多家机构认为，此次重组将为双汇发展成为世界肉制品龙头企业奠定扎实基础，公司在未来一年内有望实现股价翻番，目标价位有望达到100元，而更为乐观的估计是未来六个月内股价就将飙升到90元。

　　MBO取代外资控股

　　根据方案，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并向双汇集团定向增发作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价。同时，公司还以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等5家公司。双汇发展还将向罗特克斯公司定向增发收购其持有的上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。经初步估算，此次拟注入资产的预估值为345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元。

　　为此，双汇发展拟发行6.32亿股，发行价格拟定为50.94元/股，其中向双汇集团发行6.13亿股，向罗特克斯公司发行0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股。按照公司对注入资产利润的测算，2009年、2010年预测净利润分别为12.62亿元、18.76亿元，PE分别为27.4倍和18.2倍。

　　伴随此次重组，双汇发展实际控制人也将变更。高盛和鼎晖将不再通过罗特克斯公司对双汇发展进行控制，兴泰集团将间接支配公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。据悉，兴泰集团是双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的员工持股公司。兴泰集团通过罗特克斯向双汇股东发出全面要约收购，要约收购价格为56元/股。

　　关联交易大幅减少

　　完成重组后，双汇集团的肉类产业链均置入上市公司，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心；集团则经营物流、蛋白、生化、软件等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。公司此次将双汇物流置出上市公司，也是有意将其打造成食品物流的重要平台。

　　本次重组完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%。按照2009年口径计算，公司净资产、净利润、毛利率分别较重组前增长142%、128.2%和7.4%。重组后2010年的预测收入较2009年增长24.2%，预测净利润增长217.9%。

　　与此同时，双汇发展与集团间的关联交易将大大减少。重组前双汇发展对集团2009年关联采购额约为166.81亿元，占上市公司总收入的67%，关联销售约为25.82亿元，按重组后合并计算，备考2009年关联采购将降低为26.61亿元，关联销售为13.03亿元。

　　招商证券认为，双汇重组后2011年的盈利有望冲击40亿元，以目前食品饮料行业龙头企业的估值水平，双汇将成为大众化食品中首家市值千亿的企业。

　　未来有望冲击100元

　　在双汇发展公布重组方案后，不少机构认为其股价有望实现翻番。

　　长江证券认为，短期而言，由于关连交易的解决和资产注入的增厚，双汇的盈利能力在摊薄之下依然增长明显。中期来看，双汇发展在全国33个省市建有200多个销售分公司，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营”的现代流通模式，“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场的强大掌控能力。2011年公司有望实现40亿元净利润，对应的市值有望达到1200亿元，股价将有可能冲击100元。

　　[新闻回放]

　　两次“投票门”成重组导火索

　　可以说，正是双汇发展遭遇的两次 “投票门”事件，促成了公司今日的重组。

　　第一次“投票门”事件的导火索源于双汇的先斩后奏。2009年上半年，双汇发展在股东不知情的情况下，放弃了十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让给集团公司的控股股东罗特克斯。此举在今年3月3日的临时股东大会方提出审议，遭到机构压倒的反对，使公司陷入僵局。

　　第二次“投票门”是在今年6月29日，在双汇发展股东大会上，包含关联采购、关联销售、关联提供劳务三个方面的关联议案再次被否决。双汇两次“投票门”引发监管层的极大注意，并要求双汇集团全面解决市场所诟病的“大集团、小公司”，以及股权结构不清晰等问题，公司的重大重组由此催生。

　　值得注意的是，本次重组亦解决了第一次“投票门”的僵局，双汇发展将以原价购回曾转让给罗特克斯的9家公司的股权（还有一家未回购）。