29家公司339亿资产注入双汇发展
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双汇发展颇有些毕其功于一役的气势。停牌8个多月后，双汇发展抛出一揽子资产重组预案。通过本次重组，双汇发展长期以来的同业竞争与关联交易问题得到彻底解决，集团整体肉类加工业务实现整体上市。
值得注意的是，此整体方案还涉及到控制权调整，通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛和鼎晖让位，顺势而为的还有股权激励安排。
双汇掌门人万隆昨日在昆明参加经销商大会时接受了南都记者的独家专访。他慨叹，这次资产重组比当初上市还要难，不过通过重组，公司解决了一系列历史问题，理顺了体制和机制，上市公司可以轻装上阵。“十二五期间，双汇销售收入要由目前的500亿元达到1000亿元，双汇已经成为国内最大的肉制品加工龙头。”
耗时8月后注入29家公司(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)
据预案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，获注双汇集团和罗特克斯持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权，约339.4亿元资产，实现双汇集团的整体上市。
具体来讲，双汇发展置出其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权，置入双汇集团持有的包括漯河连邦化学等在内的22家公司股权，并将向双汇集团非公开发行股票作为资产差价的支付对价。其次，双汇发展拟向罗特克斯非公开发行股票购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。此外，双汇发展拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式吸收合并其共同持有的5家公司股权，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。
由此，双汇发展将以50.94元/股的价格，向双汇集团发行6.13亿股以及向罗特克斯发行的0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7 .97亿股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%.
万隆表示，这是最合适的方案，方案解决了同业竞争问题，大幅度降低了关联交易，以后这些问题都不会存在。
双汇发展至今已停牌8月，昨日复牌即涨停。万隆表示，之所以要耗费这么长时间，主要是因为在公司历史发展中，双汇所在地是一个小城市，财力有限，双汇于是靠引进外资发展，总计6个国家和地区16个外资企业进行了投资。因此产权结构复杂，这为这一次重组带来了很多的问题。此外，还要理顺上市公司境外产权，做要约收购，并涉及管理层控股，“光注入的公司就有29家，这些公司要一一评估，还要和监管部门沟通。”
据悉，重组后，双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
以6.8折的价格置换
万隆表示，为了获得股东的认可，12月3日其将分别前往深圳、广州、上海和北京等地路演。
南都记者昨从多处机构了解到，流通股股东们接下来更为关注注入资产的定价和范围问题。据悉，拟注入资产的交易价格为339.4亿元，对应2010年市盈率约18.1倍。本次注入资产的市盈率较双汇发展停牌前的市盈率折扣超过30%，较雨润食品的市盈率折扣达约20%.
一位不愿具名分析师表示，预计还要对交易价格进行博弈，毕竟对价水平相比于新希望的定价还高。另外，双汇物流可否不剥离，双汇蛋白等辅料公司能否一并注入也将是讨论焦点。“这些公司的盈利都不错，而且不注入的话将还会形成很多关联交易。”
对此，万隆表示，这个方案总体来看合适，注入的资产是上市公司的1.5倍，净利润是上市公司的两倍左右，注入的资产优秀。“双汇发展开盘就涨停，买盘多卖盘少，说明广大投资者看好，这一次方案我觉得应该是可行的。”万隆笑谈，打折比较多了，以6.8折的价格置换，这个价格合适。
一位券商分析师表示，方案同时给出了异议股东保护机制，即就本次吸收合并方案异议股东有权请求双汇发展收购其股份。双汇发展给出的价格同样是50.94元。“双汇发展给了现金选择权，但预计基金们不会选择这一项，一是这相当于白拿了8个月，对年底排名影响甚大，另外双汇发展复牌意味着大幅上涨，总体来讲，预计不少流通股股东还是会投赞成票。”
此前，双汇发展分别在少数股权转让和关联交易上遭遇流通股股东逼宫，而该预案都悉数给出了解决方案。
对于此次资产重组的导火索———由于双汇放弃9家公司少数股权优先购买权而被深交所出具关注函，双汇发展拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)
高盛鼎晖无偿让出控制权
如果说，双汇集团相关资产整体上市早在预期之中，那么实际控制人变成了管理层则是在预期之外。伴随此次重组，双汇发展将对其境外股东的股权进行调整，之后高盛和鼎晖将不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制，而兴泰集团将通过其对雄域公司、双汇国际、罗特克斯的控制权，间接支配公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。
兴泰集团是双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的员工持股公司，其中，双汇集团董事长万隆持股约14%，现双汇发展董事长张俊杰持股约6%.
有意思的是，这次控制权变更并不涉及现金支付和股份购买，是将ShineBH oldingILim ited解散后自然形成，高盛和鼎晖的实际持有股份并未变化，但是控制权已经转移到了管理层手中，这不得不说是管理层的惊人智慧。
万隆说，并没有因此而支付给高盛和鼎晖其他对价，“财务投资者以赢利为目的，迟早会退出，公司经营得好便长期持有，反之则退出。”
双汇集团一位人士表示，为此，公司也进行了长期谈判沟通，管理层控制公司，对于财务投资者也是有利的。
此次管理权变更中，双汇还将管理层股权激励计划顺势推出。双汇国际股东决定设立运昌对双汇管理团队实施股权激励计划，其将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。
双汇集团一董事表示，资产注入和控制权变更是独立的两个方案，将分别进行投票。不管如何，资产注入都要进行。
专访
双汇掌门人万隆：资产重组比当初上市还要难(南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark 南都网)
南都：高盛、鼎晖让出控制权，双汇是否要支付对价？
万隆：这对投资者、管理层和公司都是多赢的。作为财务投资者，高盛和鼎晖并非长期稳定的股东，而管理层对于公司运作经营更为了解，其持有的股权也相对更加稳定，与公司的根本利益更为一致。这为整体上市后公司的长期可持续发展奠定坚实基础，对于财务投资者也是有利的。我们并没有给高盛、鼎晖其他对价。
南都：重组之后集团还留有一部分资产，这些资产分别是哪些资产？为什么不一起放到上市公司里来。双汇物流这几年都有盈利，为什么公司把它从上市公司置出了？
万隆：我们的主业是肉类加工，我们将围绕农字做文章，围绕肉类加工上项目，整合产业链。我们从饲料业、养殖业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装业这个产业链来发展。留在集团的资产，一是小，二是放在上市公司，它就有依赖性。我们想让它独立发展，自己求生存。
南都：管理层持股是如何形成的？
万隆：当时高盛收购的是国有资产部分，双汇体系还有大量的其他外资股东和民营股东持有的资产。高盛和鼎晖收购国资是在2006年，员工在境外的投资是2007年下半年。员工在境外成立公司之后在境外银行融资，融资之后收购了高盛、鼎晖之外的一些外资资产，后来高盛、鼎晖持有的境外公司发股收购了员工公司持有的资产。这就是我们员工持股的来历。
南都：方案公布前，有三位董事离开董事会，和重组的推进有关么？
万隆：他们离开是因为重组的需要。管理层控股以后，对董事会成员数量有所要求，外部数量要大于内部。我们以后还会进行管理班子的调整，通过竞争机制形成。
南都：耗费了8个月，方案终于出炉了，您最大的感受是什么？
万隆：我觉得这次重组比上市要困难得多，企业大了，政策法规多。公司又有外资持股，涉及的政策更多。比我们过去上市要复杂得多，审批的程序也多。所幸方案将很多问题都彻底解决了，再做起来就轻松了，上市公司可以轻装上阵了。
南都记者王海艳 实习生钱浩 (南方都市报www.nddaily.com SouthernMetropolisDailyMark
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