通过发行股份和合并吸收两种方式实现肉类加工业务整体上市

　　商报记者 林郑宏

　　停牌逾8个月的双汇发展（000895）昨晚公布重大资产重组预案，称将通过发行股份和合并吸收两种方式来实现肉类加工业务的整体上市。公司股票今日将复牌。

　　罗特克斯获绝对控股地位

　　公告显示，公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85％股权?穴以下简称“置出资产”?雪与公司控股股东双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司等11家公司各100％股权、漯河双汇万中禽业加工有限公司等2家公司各90％股权、漯河双汇彩印包装有限公司各83％股权、阜新双汇肉类加工有限公司等2家公司各80％股权、漯河天瑞生化有限公司等6家公司各75％股权?穴以下统称“置入资产”?雪中相应等值部分进行置换。

　　由于受让置入资产价值高达345．9亿元，超过置出资产价值部分资产?穴以下简称“双汇集团认股资产”?雪价值约339．4亿元，公司将向双汇集团定向发行6．13亿股股份以作为对价，发行股份的价格为每股50．94元。

　　此外，公司将以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。

　　除了控股股东，公司同时将向罗特克斯有限公司?穴以下简称“罗特克斯”?雪定向发行0．19亿股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30％股权和上海双汇大昌有限公司13．96216％股权?穴以下统称“罗特克斯认股资产”?雪，收购价为9．6786亿元。

　　上述行动完成后，公司的总股本将增至12．38亿股，其中双汇集团公司持有7．97亿股股份，占发行后总股本的64．328％；罗特克斯持有1．48亿股股份，占发行后总股本的11．919％。而由于罗特克斯持有双汇集团100％股权，所以实际上罗特克斯直接和间接持有的双汇发展股份比例为76．247％，处于绝对控股地位。鉴于高盛集团和鼎晖投资是罗特克斯的实际控制人，双汇发展也将成为一家外资占据绝对控股地位的Ａ股上市公司。

　　复牌后股价走势或乐观

　　在连续多达5次延迟复牌之后，双汇发展本次终于公布了重大资产重组预案，而且较之前预计的12月2日提前了3天。

　　从股价上来看，3月22日双汇发展停牌之前的最后收盘价是每股50．48元，而在这8个多月来，上证指数从3000点以上跌至目前的2871点，但公司主要竞争对手雨润食品（01068．ＨＫ）在香港市场的价格则从22．85港元涨至了目前的28．2港元，因此不少分析观点对双汇发展复牌后的价格走势表示乐观。

　　而对于重大资产重组预案之所以是“千呼万唤始出来”，双汇集团董事长万隆在11月初给出的答案是：资产重组比较复杂。他当时称，一方面上市公司的资产远远少于双汇集团置入的资产，另一方面资产重组还牵扯到境外的股东，产权需要理顺，这些都造成了重组预案的难产。

　　不过市场上却还有另一种说法，即重组方案难产的主要原因是，在资产估价上双汇发展的利益关方——管理层与以基金为代表的流通股股东之间未能达成一致。因为从双汇发展2010年三季报来看，其前十大流通股东有7只偏股型基金，分别为：兴业趋势投资、嘉实稳健、兴业全球视野、诺安股票、博时主题行业、上投摩根中国优势和长盛同德主题，合计占流通股股份的11．6％。而据相关媒体透露，截至双汇发展停牌时，基金、保险、社保等117个机构投资者共计持有双汇发展67．33％的流通股。

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　　上海梅林今起停牌 重大事项或为资产注入

　　上海梅林（600073）今日发布公告称，因正在筹划重大事项，公司股票自今日起停牌5个工作日，预计12月6日之前披露相关事项进展情况。

　　值得注意的是，公司公告中并未披露任何关于重大事项的资料。而在今年3月5日晚间，上海梅林曾发布公告称，因控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司及实际控制人光明食品（集团）有限公司筹划公司重大资产重组而将在3月8日停牌。可能是市场预先感觉到了此消息，公司股票当天强势涨停，当日成交量放至20．14万手，成交金额达2．33亿元。