□晨报记者 苗夏丽

　　停牌三个多月的百联股份和友谊股份昨天终于复牌了，同时公布了出乎意外的重组方案:友谊股份定向增发3.02亿股收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股吸收合并百联股份，确认百联股份A股13.41元/股和友谊股份A股15.57元/股的换股价格，即每股百联股份A股换0.861股友谊股份A股。

　　此次重组后，新公司更名为“上海百联集团股份有限公司”，保持友谊股份的代码，原百联股份将被注销。新公司将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。对此券商等机构纷纷看好。

　　后续整合空间大

　　百联集团董事长马新生在接受媒体采访时表示，此次重组最根本的目的是解决百联集团内的同业竞争问题，因友谊股份同时存在A、B股，百联股份只有A股，用友谊股份吸收合并百联股份是最好的选择。

　　此次集团已经将最优质的资产注入进了上市公司，未来依然将在符合相关法规的基础上，继续将集团的相关资产有计划有步骤地注入上市。未来，百联集团将继续扩大资本市场的运作，在兼并、收购上继续投入更多精力和资源。

　　根据模拟测算，截至2010年6月30日，新百联重组后资产规模将达到329.0亿元，与重组前相比增加74.45%；2010年1-6月营业收入和营业利润将分别达到221.6亿元和10.9亿元，与重组前相比分别增加42.44%和86.52%；预计2010年和2011年营业收入将分别达到436.7亿元和466.1亿元；利润总额将分别达到19.83亿元和20.21亿元。

　　兴业证券认为，如果重组顺利，新百联将成为一个在全国范围内拥有136家大卖场、2878家连锁超市、2026家便利店，21家百货门店，8家购物中心、1家奥特莱斯，是我国销售规模最大的传统零售企业。

　　仍有30%上涨空间

　　昨天友谊股份和百联股份复牌即涨停，中金公司和申银万国的报告都认为，重组后有30%-40%的上涨空间。中金公司认为，按照公告保守预计，2011年合并后每股收益可达0.65元，以30倍市盈率计算，目标价位可达19.4元，对应的百联股价16.7元，上涨空间相对有限。但是，如果考虑上海的区域优势和百联的整合效应，预计新百联2011年的业绩增速至少达到25%以上，预计每股收益0.83元，30倍市盈率对应目标价25元，对应百联股份的价格为21.4元，对应的涨幅40%以上。

　　申银万国也发报告认为，新百联在吸收合并后的协同效应将逐步在未来几年显现，预计合并后新百联2010-2011年每股收益分别为0.67元和0.65元（按摊薄后17.2亿股为总股本），给2011年28-30倍的市盈率估值，对应股价18.2-19.5元，考虑到0.861换股比例，对应百联股份股价21.14-22.65元，上涨空间可观。

　　中邮系潜伏一年斩获丰厚

　　两公司重组揭晓，那些提前介入、“押宝”重组的股东将受益匪浅。从友谊股份和百联股份三季报的股东明细来看，“中邮系”旗下的基金早在2009年一季报“露脸”之后，就对两家公司不断增仓。到今年三季末，中邮旗下3只基金合计持友谊股份4177万股，占总股本的比例上升至8.69%，对百联股份则持8542万股，占比8.39%。

　　就友谊股份和百联股份期间的股价表现来看，自2009年年初至昨日收盘，友谊股份的累积涨幅已达到 127.22%，百联股份上涨81.98%，“中邮系”已收获不小，此次重组方案出炉该基金更是“修成正果”。

　　[点评]

　　上海的国资整合一直是资本市场的关注焦点，特别是上海商业界的资产并购重组整合，上海一直有打造商业航母的设想，百联股份就是之前的第一百货和华联商厦合并而来。

　　本次资产重组具体方案有几点投资者要明确：一是换股比例，百联与友谊股份之间换股比例为1:0.861。二是为有异议的股东提供现金选择权，友谊股份A股的现金对价为15.57元，B股为1.342美元，百联股份为13.41元。从目前市价看，股东最终行使现金选择权的概率会很小。

　　决定股价的最终还是看未来公司的基本面估值，新百联将通过多品牌、多业态经营，强化现有品牌优势，超市经营方面通过加快业务整合，以及按区域资源集中和统一采购，将有效提升采购议价能力，因此新百联在合并后协同效应将逐步显现，这也是复牌后两公司股价大涨的根本原因。目前走势处于快速向合理估值回归的过程，投资者可在短线震荡时把握。

　　（申万研究所 王晓亮）