段铸

　　双汇集团与机构投资者就注入资产的价格展开了博弈，解决横亘已久的关联交易是此次双汇资产重组的目的所在。究竟是什么原因导致关联交易大量存在，使得机构投资者认为未能分享到足够多的行业利润？万隆和他的管理层又为何从未主动提及资产注入？

　　究其根源，这场难产的中国式重组自从2006年双汇集团被知名投行高盛及鼎晖公司收购时起，就注定了这个结局。

　　2006年12月9日，根据双汇发展公告：河南省漯河市国资委将双汇集团100%股权作价20.1亿元，卖给了高盛集团和鼎晖投资合资成立的香港罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)，由此，双汇集团由一家地方国资独资公司变身为外商独资企业。

　　同时，罗特克斯又以5.62亿元的价格受让了双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)持有的双汇发展25%的股权，此时的双汇发展也变更为外商投资股份有限公司。

　　交易完成后，罗特克斯以25.73亿元共计获得双汇集团100%股权，双汇发展60.72%股权。

　　根据2007年2月13日双汇发展的收购报告书，罗特克斯公司成立于2006年2月28日，注册资本15亿港币，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权，鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金Ⅱ拥有100%的股权)持有49%的股权。

　　这两笔股东之间的交易，双汇发展能够做的只有履行信息披露义务，谁曾料想到，这看似简单的收购背后却隐藏着万隆和他的管理层数年来的MBO梦想。

　　这个秘密一直到2009年年底才被揭开：

　　2009年12月14日至12月31日，双汇发展连发四篇公告，而公告的内容是实际控制人罗特克斯的股权变更。根据公告显示，罗特克斯的股东早已由高盛和鼎晖变为了一堆离岸公司，这其中，一家名为Rise Grand Group Limited(下称“Rise Grand”)的公司竟然是以万隆为首的双汇集团及关联企业300多名中高层管理人员（其中双汇发展101名），查询资料得知，该公司成立于2007年10月，以信托方式在英属维尔京群岛设立，通过境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资，间接持有罗特克斯31.82%的股权，同时通过罗特克斯和双汇集团，间接持有双汇发展16.37%股权。

　　资料证明，万隆和他的管理层所获得的罗特克斯31.82%的股权全部来自于高盛，股权转让时间为2007年10月，而此时距离高盛和鼎晖联合收购双汇集团仅仅过去8个月，高盛所享有的双汇发展实际权益就降低至12.7%。

　　这是一个完美的MBO路径，虽然无从获知万隆和他的管理层从高盛手中拿到股权的价格，更无从核实收购资金来源，但万隆和他的管理层却通过买入高盛间接持有的双汇集团、双汇发展部分股权而完成了MBO。

　　间接持有罗特克斯31.82%的股权也就意味着间接持有双汇集团31.82%的股权，双汇集团的利润对于万隆和他的管理层来说，远比分享双汇发展16.37%权益更为划算。

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