声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年可申请在境内公开发行股票并上市。

　　2．湖南出版投资控股集团有限公司是本公司的第一大股东，本次发行前，湖南出版集团及其全资子公司盛力投资合计持有本公司12亿股股份，占发行前股份总数的85．84％；发行完毕并履行国有股转持义务后其仍对本公司拥有绝对控制权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。

　　3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经《湖南省财政厅关于中南出版传媒集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（湘财教［2010］4号），在本公司境内发行Ａ 股并上市后，同意本公司国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团分别将持有的中南传媒不超过3639．266万股、191．540万股、95．770万股和73．424万股（按本次发行上限4亿股的10％计算）划归全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限，则本公司四家国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量的10％计算。

　　4．从2008年春季学期开始，湖南对全省农村义务教育阶段所有学生提供免费教材。从2008年春季学期起，全国范围内开始实行中小学部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束后归还学校，供下一级学生使用，同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用制度。

　　实行免费教材和循环使用教材政策后，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严格，并引入市场竞争机制，因此可能挤压本公司教材发行业务的利润空间；部分免费教材实行循环使用后可能导致中小学部分循环使用教材年度采购量的下降，而本公司出版的湘版辅课教材属于循环使用教材的范围，因此，尽管湘版教材在湖南省内和省外的市场份额逐步扩大，但是教材循环使用仍然会对公司未来的经营业务产生持续影响。

　　5．根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函［2005］15号），从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。本公司是经国家许可、湖南省指定的教材出版和发行单位。教材出版方面，2008年至2009年，湖南省尚未实施教材出版招投标，本公司拥有租型教材和湘版教材的绝对优势；发行业务方面，2009年和2010年，本公司通过政府“单一来源采购”的方式取得湖南省义务教育阶段免费教材的发行权。随着教材出版和发行体制改革的进一步深入，本公司未来若未能实现在湖南省教材出版和发行招投标中中标，将对公司的业绩产生较大影响。

　　6．根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税［2005］1号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税［2005］2号）、财政部和国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］第34号）以及财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税［2009］第105号）等文件的规定，报告期内，本公司享受的所得税免税金额及占利润总额的比例如下:

　　根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［2006］153号）和财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［2009］147号），报告期内，本公司享受的增值税税收优惠金额及占利润总额的比例如下:

　　报告期内，本公司所得税免税金额占利润总额的比例在27．01％以上，增值税优惠金额占利润总额的比例在16．78％以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。

　　根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号）的规定，本公司下属公司享受所得税优惠政策的截止日期为2013年12月31日。

　　根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［2009］147号），本公司下属公司享受增值税优惠政策的截止日期为2010年12月31日。

　　上述优惠政策到期后，本公司享受的优惠政策存在一定的不确定性。

　　7．本公司下属的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司根据湖南省委宣传部核定数额缴纳文化事业建设费，低于国务院国发［1996］37号、财税字［1997］95号、国发［2000］41号、国办发［2006］43号等文件规定的3％费率，2007年度、2008年度、2009年度涉及的金额分别为4，074，374．64元、2，233，650．98元、5，549，367．55元。

　　根据湖南省财政厅、湖南省委宣传部颁发的《湖南省文化事业建设费使用管理办法》（湘财行字［1998］89号），湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费全额上缴省金库，由地方税务机关征收。据湖南省委宣传部、长沙市天心区地方税务局有关经办人员说明，湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费实际由湖南省委宣传部核定征收基数，地方税务机关按照湖南省委宣传部核定的数额向缴费单位征收文化事业建设费。

　　湖南省委宣传部于2010年3月4日出具《关于湖南潇湘晨报传媒经营有限公司等单位文化事业费缴纳情况的函》，认为潇湘晨报社和改制后的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司及发行人下属的其他从事广告业务的公司最近三年根据湖南省委宣传部核定的数额缴纳了文化事业建设费，不存在欠缴的情形。长沙市天心区地方税务局于2010年出具《证明》，认为湖南潇湘晨报传媒经营有限公司不存在欠缴文化事业建设费的情形。

　　本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司于2010年3月18日书面承诺，如果湖南潇湘晨报传媒经营有限公司因上述原因而被有关单位追缴文化事业建设费，将由湖南出版投资控股集团有限公司承担全部补偿和处罚责任。发行人律师认为，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司按照湖南省委宣传部核定的数额缴纳文化事业建设费存在被追缴的风险，但是，上述行为得到湖南省委宣传部和主管税务机关的认可，且湖南出版集团做出了相应承诺，因此，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

　　8．2008年12月21日，湖南省人民政府出具了《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（湘政函［2008］263号），同意湖南出版集团按照“确保稳定、人随业务走”的原则进行人员重组。湖南出版集团在重组改制中统一划定内退标准，属于纳入上市范围的企业或业务的三类人员（离退休、内退、遗属等人员，下同）归属于湖南出版集团或其下属单位，其社会统筹外费用采取返还土地价款和冲减企业净资产、一次性足额预提作为本公司对湖南出版集团负债的方式解决，不足部分由湖南出版集团通过本公司分红等方式解决；未纳入上市范围的机构或业务的三类人员的社会统筹外费用由湖南出版集团承担。2008年12月24日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于湖南出版投资控股集团改制上市职工安置费用的审核意见》（湘劳社函［2008］345号），批准分流安置人员总数7，031人，按湖南省人民政府办公厅湘政办发［2004］25号和湘政办发［2005］12号文件规定，提留的职工经济补偿金、离退休、内退、协保人员费用以及病残人员等费用为48，500万元，按国家和省有关事业单位政策规定提留的离退休和内退人员的养老保险、医疗保险、津补贴及丧葬抚恤费用为15，600万元，按企业规定自主发放提留的费用31，900万元，合计9．6亿元。根据《重组方案》和《重组协议》，上述9．6亿元职工安置费用中， 81，416．546万元通过提留中南传媒对湖南出版集团负债冲减净资产的方式解决，其余通过土地使用权出让价款返还或其他方式解决。

　　9．根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，本公司与湖南出版集团签订了《重组协议》，约定湖南出版集团出资设立本公司的净资产在过渡期（资产评估基准日2007年12月31日至发行人成立日2008年12月25日）增加或减少，由甲方(湖南出版集团)享有或承担。

　　由于公司自成立之次日2008年12月26日起至2008年12月31日止的期间很短，公司发起人股东湖南出版集团、盛力投资经协商一致并签署《协议书》，同意湖南出版集团投入公司的净资产在过渡期的增加额，连同自公司成立之次日2008年12月26日至2008年12月31日止期间因盈利或其他原因增加的净资产，全部归湖南出版集团享有。根据中瑞岳华的审计结果，确定本公司就上述安排需向湖南出版集团返还款项合计人民币298，820，345．97元。本公司于2009年6月26日召开了2008年度股东大会，就上述事项审议通过了“关于公司过渡期内净资产增加额处理方案的议案”，向湖南出版集团返还款项合计人民币298，820，345．97元。本公司于2009年9月支付了上述返还款项。

　　10．根据《中南出版传媒集团股份有限公司增资扩股协议》约定的原则，经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司2009年1月1日至7月31日实现的利润中向增资扩股前的股东分配290，479，728．29元，其中:湖南出版集团275，955，741．88元；盛力投资14，523，986．41元。截至本招股意向书签署日，上述股利分配事项已实施完毕。

　　2010年5月26日2009年度股东大会审议通过《关于中南出版传媒集团股份有限公司2009年度利润分配的议案》，“经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2009年度合并报表归属于母公司净利润479，593，308．88元，扣除已决议分配的2009年1月1日至7月31日股利290，479，728．29元，本次以公司2009年末总股本1，398，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0．5元，共计分配现金股利6990万元。”

　　截至本招股意向书签署日，上述年度股利分配事项已实施完毕。

　　11．本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）前的滚存未分配利润（不包括本公司按照2010年第一次临时股东大会决议已分配的公司2009年1至7月利润和本公司于2009年度股东大会决议的2009年度利润分配方案确定分配的利润），由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

　　12．本公司主要通过下属子公司运营业务。根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有子公司宣告分配现金股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

　　如果子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，请投资者注意。

　　13．随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。如果传统的图书出版企业不能迅速吸收和应用先进的数字技术，大力发展以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。本公司近年来积极探索发展新闻网站、手机报、框架媒体、互联网出版、3Ｇ应用等新媒体业务，十分重视在出版、发行和配送各环节引进数字化和网络化技术，从而大幅度提高出版制作、传播能力及发行、配送环节的效率。但随着未来计算机、互联网、通信技术发展的日新月异，公司将面临能否持续技术创新的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　经湖南省人民政府《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（湘政函［2008］263号）、《关于设立湖南天闻出版传媒股份有限公司的批复》（湘政函［2008］267号）的批准，2008年12月25日湖南出版集团与其全资子公司盛力投资共同发起设立本公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　根据湖南省财政厅出具的《关于湖南天闻出版传媒股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（湘财教［2008］83号），湖南出版集团投入本公司净资产为174，011．08万元，按照65．513％的折股比例，折合股本11．4亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的95％；盛力投资投入本公司的现金为9，158．47万元，按照65．513％的折股比例，折合股本0．6亿股，股权性质为国有法人股，占股本总额的5％。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本公司本次Ａ股发行前后股本情况

　　本次发行前本公司总股本为139，800万股。本次拟发行Ａ股39，800万股，发行后总股本为179，600万股。

　　相关股东根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）有关规定履行国有股转持程序后，本次发行前后股本结构如下:

　　说明:

　　1．ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。

　　2．本次发行39，800万股。

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1．控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其全资子公司湖南盛力投资有限责任公司承诺:自发行人股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　2．其他股东湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺:自发行人Ａ股股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　股东盛力投资系湖南出版集团的全资子公司。其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　本公司从事的业务主要包括:出版、发行、印刷、印刷物资供应、报纸和新媒体业务等。

　　（二）主要产品情况及用途

　　本公司出版、发行、印刷和印刷物资供应业务的产品主要包括一般图书、教材教辅和电子出版物，主要用途是为向大众传播知识和信息等；报纸和新媒体业务的产品主要包括报纸发行和广告发布等，主要用途是向社会公众传播新闻和相关信息。

　　（三）产品的销售方式和渠道

　　1、出版业务

　　本公司出版业务产品的销售方式和渠道按照产品类别主要分为两类:中小学教材和同步教辅销售模式为:主要采取系统发行模式，即由学校统一组织通过新华书店预订；一般图书和电子出版物销售模式为:主要包括自办发行、新华书店发行、民营书店经销、参加国际国内书展和图书订货会等。

　　2、发行业务

　　本公司的发行业务的销售方式和渠道按照发行产品的类别分为两种:教材的销售模式分为政府采购、直供、代印和向其他出版社提供“型版”等多种方式；教辅、大众图书、专业图书的销售模式包括批发、零售等。

　　3、印刷业务

　　本公司的印刷业务主要集中在股份公司的全资子公司湖南天闻新华印务

　　有限公司，包括为《潇湘晨报》提供印刷服务，同时根据市场需求按照销售合同直接向客户销售，客户群主要集中在湖南及其周边省份，

　　4、印刷物资供应业务

　　本公司的印刷物资供应业务主要以印刷物资公司主体，为本公司出版社和印刷企业供应纸张、耗材、印刷机械等，同时根据市场需求对外销售。

　　5、报纸及新媒体业务

　　受国家关于报纸改制必须“采编与经营两分开”的政策限制，本公司作为报业经营业务主体，通过合同形式获得《潇湘晨报》除采编业务外的经营性业务的经营权，具体业务包括报纸发行和广告等，其中主要依靠广告收入来弥补报纸成本并实现盈利。采编业务由潇湘晨报社负责。

　　报纸发行业务的销售方式为：报业发行主要包括零售发行和征投合一发行。

　　报纸广告经营业务模式：报纸广告销售方式采取自营和代理并重。

　　（四）主要产品的主要原材料

　　本公司主要产品的主要原材料包括纸张、油墨和出版内容。纸张通过向外部供货商招标采购；内容主要来自稿件和图书版权，稿件由独立撰稿人或教育等相关领域的专家提供；图书版权从版权拥有人购买。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　2008年全国共有出版社579家，其中中央级出版社220家，地方出版社359家。经过整合，目前全国形成了以29家综合出版集团公司为主体和分散单一出版社并存的竞争格局。

　　湖南报业市场呈“三足鼎立”之势，主要市场被本公司控股股东湖南出版集团出版的《潇湘晨报》，长沙晚报报业集团出版的《长沙晚报》及湖南日报报业集团出版的《三湘都市报》所占领。

　　2、本公司竞争地位

　　本公司是拥有“多介质、全流程”产业业态的大型出版传媒企业。公司在湖南省的中小学教材发行业务中占有主导地位；中小学教材出版业务在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力。

　　2006年，据新闻出版总署图书司课题组发布的《谁是2006中国书业领跑者》，按照图书发货码洋统计，本公司主发起人湖南出版集团位居第3位。

　　2008年，在《光明日报》社和《经济日报》社联合举办的的全国文化企业30强推荐活动中，本公司主发起人湖南出版集团名列出版发行类企业第3名。

　　2009年，在全国首次经营性出版单位等级评估中，发行人下属人民社、科技社、岳麓社、美术社、文艺社等5家出版单位入选全国100家一级出版社，获“全国百佳图书出版单位”荣誉称号，入选数量在全国地方出版集团中位居第2。

　　2010年7月，在新闻出版总署发布的《2009年新闻出版产业分析报告》中，湖南出版集团在出版集团总体经济规模综合评价排名中位列第二。

　　本公司版权输出业务走在地方出版集团前列。2009年，本公司被中华人民共和国商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署认定为2009～2010年度国家文化出口重点企业。

　　（六）发行人的竞争优势

　　1．“多介质、全流程”的优势

　　（1）本公司业务囊括从图书出版到图书销售的整个产业链，集编印发供各环节于一体，实现了出版产业上下游之间的无缝链接，有利于对图书、报刊产品的生产、销售进行全程管理和控制，高效快捷，竞争能力更强，可以最大限度获取整个图书产业链的利润。

　　（2）本公司业务涵盖图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、网络、手机媒体、户外框架媒体等多种媒介形式，内容资源可以得到多次利用，同一个选题既可实现纸质出版，也可实现数字出版。

　　（3）本公司业务紧密围绕传媒产业实现多元化，既可以分散风险，又可以充分利用本公司长期积累的内容资源，实现深度开发、多维开发。

　　（4）本公司在电子出版和网站经营方面长期积累的丰富经验，为公司发展数字出版、手机出版、网络出版打下了良好的基础，有利于公司对出版行业新的技术、新的业态作出快速反应，抓住数字出版、网络出版的市场机遇。

　　2．拥有较强的自主创新能力、跨地域拓展能力

　　本公司拥有自主开发的美术、音乐、历史、地理等8科9种16套中小学新课程标准试验教材，除本省外，还成功打入全国28个省（市、区），在全国地方出版集团中具有较强的竞争力。

　　3．品牌优势

　　本公司及下属各出版社在出版领域经营多年，树立了五大全国着名的图书品牌，即：公司下属相关出版社的“湘版教材”等教育类图书，湖南文艺出版社的音乐图书，岳麓书社的古典名着，湖南科学技术出版社的医卫图书、科普图书，湖南少年儿童出版社以“开心作文”为代表的作文图书。

　　4．规模优势

　　业务规模和资产规模上的优势有利于本公司降低单位成本、提高盈利能力和竞争力，有利于开拓市场、更好地保质保量及时地为社会提供优质的产品和服务。

　　5．地处湖南的地域优势

　　（1）丰厚的湖湘文化底蕴，为本公司出版业务提供了丰富的内容资源。

　　（2）湖南文化产业居于全国领先地位，为本公司的发展提供了良好的环境。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要生产设备

　　截至2010年6月30日，本公司主要生产设备（账面原值500万元以上）为各类印刷设备。

　　（二）房屋建筑物

　　1、本公司的自有房产

　　截至2010年6月30日，本公司及下属子公司共拥有653宗房产，其中取得房屋所有权证书的房屋626宗（建筑面积合计约750，721．74平方米）。发行人子分公司尚有房屋27宗（建筑面积16，829．67平方米）暂未取得房产证，仅占发行人自有房屋建筑面积的2．19％，对本公司生产经营不构成重大影响。

　　2、截至2010年6月30日，本公司及下属子公司共租赁98宗房产，建筑面积合计约79，825．66平方米。

　　（二）土地使用权

　　截至2010年6月30日，本公司及下属子公司共拥有土地使用权403宗。

　　（三）商标

　　截至2010年6月30日，本公司及下属子公司拥有6个注册商标。

　　（四）专利

　　截至2010年6月30日，本公司及下属子公司拥有资讯互动显示设备、触摸屏一体机、液晶显示器等三项专利。

　　（五）重要特许权利

　　截至招股意向书签署之日，本公司及下属子公司拥有图书、音像、电子、期刊、互联网等出版许可证29项、出版物经营许可证19项、复制、广告、印刷、增值电信业务、广播电视节目制作、互联网新闻信息服务等其他许可证29项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司设立时，根据主营业务整体上市的原则，除酒店、房地产等少数因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产外，湖南出版集团所有的主营业务及资产全部进入本公司。目前，湖南出版集团主要从事股权管理、资产管理、物业管理、酒店经营和房地产开发等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。因此湖南出版集团与本公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　本公司报告期内与控股股东湖南出版集团及其子公司存在一定的日常性关联交易。该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证本公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

　　本公司独立董事对关联交易发表意见，认为上述关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争，定价公允，关联交易决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　1、采购商品

　　单位：元

　　2、销售商品

　　单位：元

　　3、提供劳务

　　单位：元

　　4、接受劳务

　　单位：元

　　5、租赁房产

　　6、三类人员代管

　　根据《重组方案》和《重组协议》的要求，重组改制前控股股东的“三类人员”（包括离退休、内部退养、遗属等非在岗人员）归属于控股股东或其子公司，所涉及的安置费用由控股股东承担并支付。由于“三类人员”分布于湖南省各市县，控股股东在管理上存在诸多不便，故由控股股东委托本公司及本公司的子分公司代管。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司的董事会包括9名董事，3名为独立董事。本公司董事任期3年，可连选连任，其中独立董事连任不得超过6年。

　　除招股意向书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高管人员未在本公司及下属公司以外的其他单位兼职。截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资，亦未持有本公司关联企业的股份。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简介

　　本公司的控股股东及实际控制人湖南出版投资控股集团有限公司成立于2001年7月11日，是经湖南省人民政府批准整体转制的省管国有大型一类企业。法定代表人为龚曙光，注册资本和实收资本为61，590．9万元，住所为湖南省长沙市营盘东路38号，经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。

　　本次发行前，湖南出版集团持有本公司114，000万股股份，占发行前股份总数的81．55％。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益项目情况

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。

　　十、管理层讨论与分析

　　本公司董事会和高级管理层结合经审计的财务数据，对公司财务状况和经营分析如下：

　　（一）财务状况分析

　　本公司业务、资产规模持续扩大，与此相适应， 报告期内短期借款、预收账款和应付账款规模扩大。本公司负债主要为流动负债，与本公司高比例的流动资产结构相匹配，也与本公司出版物发行的资金回笼周期保持较好匹配关系。

　　（二）盈利能力分析

　　报告期内本公司主营业务收入占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入持续增长，2009年、2008年的增长率分别为14．15％、11．06％。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重都在 97％以上，主营业务非常突出。

　　（三）现金流量分析

　　截至2010年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额为13，442．70万元，期末现金及现金等价物余额182，188．19万元，公司现金流量较为充裕。

　　（四）股利分配情况

　　1、2008年公司成立过渡期内净资产增加额的分配

　　根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号）的规定以及《重组协议》的约定，湖南出版集团投入本公司的净资产在过渡期内（即自评估基准日2007年12月31日起至公司成立日2008年12月25日止）因盈利或因其他原因的增加，由湖南出版集团以现金形式分取，净资产在过渡期的减少，由湖南出版集团以现金补足差额。由于公司自成立之次日2008年12月26日起至2008年12月31日止的期间很短，公司发起人股东湖南出版集团、盛力投资经协商一致并签署《协议书》，同意湖南出版集团投入公司的净资产在过渡期的增加额，连同自公司成立之次日2008年12月26日至2008年12月31日止期间因盈利或其他原因增加的净资产，全部归湖南出版集团享有。

　　根据中瑞岳华的审计结果，确定本公司就上述安排需向湖南出版集团返还款项合计人民币298，820，345．97元。本公司于2009年6月26日召开了2008年度股东大会，就上述事项审议通过了“关于公司过渡期内净资产增加额处理方案的议案”，向湖南出版集团返还款项合计人民币298，820，345．97元。

　　本公司于2009年9月支付了上述返还款项。

　　2、2009年1月1日至7月31日期间损益利润分配

　　根据《中南出版传媒集团股份有限公司增资扩股协议》约定的原则，经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司2009年1月1日至7月31日实现的利润向增资扩股前的股东分配290，479，728．29元，其中：湖南出版投资控股集团有限公司275，955，741．88元；湖南盛力投资有限公司14，523，986．41元。

　　截至本招股意向书签署日，上述股利分配事项已实施完毕。

　　3、2009年年度利润分配

　　2010年5月26日2009年度股东大会审议通过《关于中南出版传媒集团股份有限公司2009年度利润分配的议案》，“经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2009年度合并报表归属于母公司净利润479，593，308．88元，扣除已决议分配的2009年1月1日至7月31日股利290，479，728．29元，本次以公司2009年末总股本1，398，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0．5元，共计分配现金股利6990万元。”

　　截至本招股意向书签署日，上述年度股利分配事项已实施完毕。

　　4、利润共享安排

　　本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）前的滚存未分配利润（不包括2010年第一次临时股东大会决议已分配的公司2009年1月1日至7月31日的利润和本公司于2009年度股东大会决议的2009年度利润分配方案确定分配的利润），由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

　　（五）发行人分公司及控股子公司基本情况

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下9个项目。项目预计总投资185，221．56万元，计划全部使用募集资金：

　　1、“出版创意策划项目”是指通过设立中南天闻出版策划分公司（暂名），打造传媒行业专业性强，集目标消费者信息、图书市场信息、出版资源信息为一体的信息资源中心；成长性好的华文图书研发中心；业内品牌力强的版权运营中心；华文市场影响力大的内容资源整合与传播平台，成为重要的华文出版内容集散高地。

　　2、“中南基础教育复合出版项目”是以基础教育辅导服务为核心业务，面向全国中小学生、教师及家长，以线下教辅产品和线上服务为核心业务，以公司现有教育出版资源和服务优势为依托，以“网络教育平台”———名师网为综合性数字化运营平台，融合互联网应用、移动数字通信等新技术，实现线上网络教育服务与线下实体教育服务的综合运营，建立具有跨媒体、跨平台特点的复合型教育出版和服务体系。

　　3、“数字资源全屏服务平台项目”是以打造综合性数字内容资源的全方位服务平台为目标，针对电脑、手机、手持阅读器和数字电视等所有终端（即“全屏”），着眼于数字内容运营与全媒体内容服务的开发与提供，力争成为中国较为权威的全媒介数字内容基地以及华语世界较受欢迎、成长性良好的现代数字资源综合传播运营平台。项目将分成三个阶段：（1）搭建“成长无忧”网站，聚合面向青少年用户的内容资源；（2）多维拓展“成长无忧”项目；（3）建设以所有有阅读需求的用户为服务对象、针对所有终端发布内容的传媒内容基地，形成全方位的全屏内容服务平台。

　　4、“湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目”是指对本公司所辖全省新华书店网络的区域中心门店进行改造升级，以构筑优质的经营网络为目标，全面加强硬软件建设。

　　5、“湖南省新华书店电子商务平台项目”是指以湖南省新华书店有限责任公司现有的供货商资源、物流资源、网点资源、信息系统资源和人力资源为依托，采用Ｂ2Ｂ和Ｂ2Ｃ两种模式，构建中南地区最大的网上销售平台，主要销售出版物、文化用品和时尚数码产品。

　　6、“全国出版物营销渠道建设项目”拟建立一个覆盖全国25个主要省（直辖市、自治区）、230个地市的以教育图书产品（包括义务教育和高中阶段教育教材教辅、高校高职教材、数字化教育产品等）为主、一般图书团购（包括集团采购、农家书屋等）为辅的图书产品营销体系。

　　7、“湖南天闻新华印务有限公司技改项目”是对天闻印务的设备进行升级改造，通过引进商用卷筒纸胶印机、报用卷筒纸胶印机、书刊用卷筒纸胶印机、商业标签印刷机、精装联动线等设备和控制软件，扩大产能，提升高端生产能力，实现业务升级。

　　8、“中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目”是指通过引进和建设企业资源管理系统（ＥＲＰ系统），实现公司“商流、物流、信息流”合一。

　　本公司董事会全体成员一致认为：本次募股资金的运用符合公司的未来发展规划，具有实施可行性。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）知识产权保护存在的风险

　　侵权盗版现象在出版业屡禁不止。侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足、原创内容缺乏等一系列问题，并给出版单位造成经济损失。

　　由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，本公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物和电子出版物被他人盗版所带来的经营风险。

　　（二）选题风险

　　选题是公司出版业务的起点，决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但仍存在因选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。

　　（三）出版和发行市场不规范带来的风险

　　出版发行市场竞争不规范的问题时有发生，具体表现除了较多的侵权盗版现象存在以外，还表现在少数出版发行单位盲目降低定价、提高销售折扣，采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序。

　　（四） 募集资金投资项目的风险

　　本公司本次募集资金项目投资总金额约为185，221．56万元，项目实施完成后，将大大增加本公司的生产能力和经营规模；同时短期内固定资产折旧将显着增加，在募集资金项目完全实现效益之前，可能对公司业绩产生一定的影响。同时，尽管本公司对募集资金投资项目进行了缜密的分析和反复论证，但项目的实施进展和实施结果仍然具有一定的不确定性，同时，市场的变化、政策的变动、技术的更新等均会对本次募投项目的实施和投资回报率产生一定影响，存在不能完全达到预期效益的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。

　　（三）诉讼和仲裁

　　截至本招股意向书签署之日，本公司及其各级子公司尚未了结的或可预见的标的金额在100万元以上（含100万元）的诉讼、仲裁事项如下：

　　1．印刷物资公司与湖南东方新报文化传播有限公司（以下简称“东方新报”）买卖合同纠纷

　　2．湖南驷马装饰设计工程有限公司（以下简称“驷马公司”）与人民社建设工程施工合同纠纷

　　3．湖南新华书店有限责任公司郴州分公司与湖南省安仁县平背建筑工程公司合同纠纷

　　4、湖南新华书店有限责任公司郴州分公司与湖南省郴州市第二建筑工程公司的合同纠纷

　　截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

　　2、查阅时间：每周一至周五 上午9点至11点30分，下午1点30分至4点30分。

　　3、文件查阅地点：投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　2010年10月8日

稿源：证券时报