□经济视点报记者 李 婷

　　 厚积薄发只盼再次翻身。

　　自2008年1月暂停上市的S*ST鑫安有望迎来翻身仗。

　　去年中原出版传媒集团（以下简称中原传媒）入主焦作鑫安科技股份有限公司 （以下简称S*ST鑫安）后迟迟没有实质动作，或许是受到国内多家传媒股上市的刺激，今年9月突然加速。

　　自9月6日披露股改说明书后，S*ST鑫安又于9月12日晚间公布了发行股份购买资产的草案。

　　股改和重大资产重组程序同时启动，意味着中原传媒借壳S*ST鑫安上市复牌工作进入了实质阶段。

　　虽说，破产重整后的S*ST鑫安现已成为净壳，中原传媒在借壳路上已胜利在望，但这条路走得并不轻松。或许，还将再等上两年。

　　主业剥离背后的问题

　　公告称，S*ST鑫安拟非公开发行约2.85亿股，发行价格为每股4.8元，大股东中原传媒以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购本次发行的全部股份。重组行为完成后，中原传媒持有公司的股份将达75.78%。

　　中原传媒此次拟注入上市公司的资产包括9家出版社、1家印刷集团和1家物资集团100%的股权，1家纸业公司76%股权，1印务公司88.24%股权。

　　细读公告不难发现，以出版、印刷、发行、物资贸易等四大业务为主的中原传媒，在其注入的资产中，独缺发行一项。

　　而缺失的部分，正是中原传媒所属发行系统中最核心、最庞大的业务资产。即中原传媒所属的131家河南省新华书店发行集团有限公司，河南省各市级、县（区）级新华书店发行公司。

　　对此，中原传媒在借壳上市草案中作出解释，因为河南省各级新华书店目前整体管控架构尚未完全建立，理顺体制、整合资源工作十分艰巨。

　　这只是冰山一角。据了解，新华书店系统涉及近千宗土地资产归属重定，厘清这些工作需要较长时间的调查清理。

　　此外，员工安置问题也是重组的障碍之一。“系统内人员包袱很沉重，自并入中原传媒后，我们就开始做人员安置，可由于工作复杂，现在仍在进行中。”一个不愿透露姓名的河南省新华书店发行集团有限公司工会负责人告诉记者。

　　“由于要想恢复上市，必须在暂停上市后一个完整年度里实现盈利，另外具有持续盈利能力。”九鼎德盛投资顾问有限公司并购总部副总经理刘志伟表示。

　　他说，目前已是净壳的S*ST鑫安并不具备可造血的功能，公司要想确保复牌，只能使旗下股权及资产结构简单，使最容易立即产生利润的部分业务打包装进上市公司，让监管层及投资者迅速见到效益，为以后整体上市奠定良好基础。

　　根据审计报告，2008年、2009年、2010年1～6月公司与新华书店发行系统关联交易总收入占拟注入上市公司资产全部营业收入的比重分别为50.25%、45.75%、43.45%。

　　由此可见，发行业务与拟注入公司的资产业务关联交易额度较大。“控股股东手握关联交易双方，一方为上市公司，一方为旗下非上市资产，可以通过自身审时度势来对上市公司的利润进行调控，一旦上市资产盈利不足，可以通过财务手段向上市公司输送利润。”银河证券分析师李小飞说。

　　此外，中原传媒出版集团作出承诺，如果在规定时间内（本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内），相关资产达不到注入上市公司条件，大股东将作出送股安排：即中原传媒向上市公司其他股东每10股送1股，送股数量为1065万股。

　　“由于大股东在股权分置改革投票中具备话语权，此番表态也是为了安定投资者的信心，花重金安抚，也是要确保股改的顺利通过。”李小飞表示。

　　构建传媒帝国

　　整体上市依然任重道远，但目标则早已明晰。

　　去年3月通过司法拍卖途径介入S*ST鑫安重组后，中原传媒借壳上市计划浮出水面，其曾公开表明：收购一方面是为挽救濒临退市的上市公司，另一方面是实现集团主业资产上市。

　　而这正是文化企业改制的大背景下各地出版集团的首要目的。

　　据悉，新闻出版业“十二五”规划正在制定中，我国将在“十二五”期间，形成10家左右跨地区、跨行业、跨媒体经营的大型国有报刊出版传媒集团，行业兼并重组势不可挡。

　　而今，一批新兴文化企业也在加快上市进程，并引发新的上市热潮。截至今年6月底，A股市场共有16家文化企业实现上市，另有两家企业赴港上市。

　　“在今后文化产业的改革和发展过程中，资本市场将发挥越来越重要的作用，因此中原传媒加快上市步伐已是必然。”李小飞如是分析。

　　S*ST鑫安如成功恢复上市，中原传媒将成为河南省首家上市的文化企业。因此，中原传媒也被给予了厚望。

　　在2010年4月17日签署印发的《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中指出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市，有利于发挥其示范、带动作用，加快我省文化产业发展。”

　　值得注意的是，加快文化产业发展的传媒巨头们，普遍选择了跨媒体布局自身版图，中原传媒也不例外。

　　据内容显示：本次交易促使中原传媒向数字出版转型。中原传媒上市是实现由传统出版向数字出版战略转型的迫切需要。

　　“在保留了出版、印刷等传统业务的同时，也要积极开拓动漫、数字出版、电子信息、软件服务等产业领域，跨媒体布局是中原传媒的必然选择。”中原传媒一位王姓工作人员表示。

　　可惜现实和目标总是存在着差距。

　　根据草案内容，中原传媒长期在计划经济体制下形成的“小、散、低、差”产业状况和分散性的规模结构没得到根本改变，事关集团公司产业长足发展的基础设施建设、技术设备更新、数字出版研发等方面存在很大的资金缺口。

　　“由于公司产权管理与公司治理基础薄弱，且包袱过重，其规模效益和集约发展的整体优势并未完全显现，现在着力要解决的是提高市场化运作水平和能力。”河南省文化厅文化产业处有关负责人说。

　　由于公司执行《重整计划》，截至报告书披露日，公司的资产为零，负债为零，尚无业务和资产可供经营。

　　“此次中原传媒未将颇为看重的发行资产纳入上市平台，是审时度势之举。传媒帝国的建造，需要持续、稳定经营能力做支撑，待复市经过资本运作，弥补一定的资金缺口之后，将会通过资产购买等方式注入后续的发行及其他资产。”李小飞分析。