□本版撰文 信息时报记者 詹丽冬 乔倩倩

　　昨日，“平深恋”预案出炉，停牌两个多月的中国平安、深发展双双复牌，复牌后两股大幅高开并带动相关个股走强。

　　根据预案，中国平安将以持有的约占平安银行90%股份及部分现金，以每股17.75元，全额收购深发展向中国平安增发的16.39亿元股份，本次交易总对价约291亿元。从而，中国平安将成为深发展的控股股东，而平安银行则成为深发展的子公司。中国平安有关高层昨日表示，交易预案的公布仅是进一步深化两行整合的开始，下一步深发展将进一步整合平安银行，预计1年内完成整合。

　　两家银行整合后的发展前景被业内看好，有分析人士指出，整合完成后中国平安的最大不确定性被消除，平安银行注入深发展，同业竞争问题得以有效解决。二级市场上，后市中国平安的补涨机会被看好。

　　平安成深发展最大股东整合预计1年内完成

　　“平深恋”预案昨日出炉。中国平安、深发展昨日双双发布公告称，根据协议，中国平安以持有的平安银行78.25亿股(约占平安银行总股本的90.75%)以及部分现金，全额认购深发展向中国平安非公开发行的约16.39亿股股份，认购价格每股17.75元。本次交易的总对价约为291亿元。该方案对价即为每股深发展换5.26股平安银行，而深发展每股净资产为平安银行的3.97倍。

　　根据测算，若上述方案生效，中国平安和平安人寿将合共持有26.84亿股深发展，深发展总股本将扩大至51.24亿股，中国平安和平安人寿合共持有深发展52.38%的股权，中国平安将成为深发展第一大股东。而平安银行则成为深发展子公司。目前此项交易尚需双方股东大会及相关监管部门审批。由于持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%，根据有关规定，中国平安将向有关监管部门申请豁免要约收购。

　　业内人士表示，即使完成了股权方面的整合，“平深恋”双方在网点、业务、人员方面实现整合仍需要一段时间。如何在充分利用深发展现有资源的同时又能巧妙地植入“平安文化”，考验着参与本次重组各方的智慧。

　　100股兑换深发展19股平安银行价值被指低估

　　根据平安银行2009年年报，按总股本86.23亿股计算，对价即为每股平安银行3.375元，按平安银行1.66元的每股净资产计算，市净率为2.03倍；而按照深发展2009年底每股净资产6.59元以及每股17.75元的增发价格计算，深发展对价市净率为2.69倍。

　　此次交易对价为平安银行的86.23亿股换深发展定向增发的16.39亿股，换股比例为1∶0.19，即每1股平安银行股份可以换0.19 股深发展股份。不过，国海证券指出，从总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标对比，平安银行占深发展的比例均显著高于19%，换股比例低估了平安银行的价值。

　　不过，券商研报认为，对平安集团而言，对价的高低影响并不是非常大，即便平安银行以目前相对较低的价格转让，但用平安银行90.75%的股权换来对合并后深发展的绝对控股，无疑非常合算。合并后新的深发展总资产超过8500亿，净资产450亿，净利润80亿（2010年预计值），对平安集团的银行战略将形成有力的支撑。平安集团人士也指出，从短期利益来看，略高的市净率利于中国平安从平安银行上获利，但不利于整合后的银行平台发展；反之，略低的市净率则符合中国平安长期战略。

　　部分股东持反对意见平安银行小股东权益待处理

　　根据整合预案，中国平安将以其持有的平安银行90.75%股份以及26.9亿元现金足额认购深发展定向增发股份，而平安银行另外9.25%的股权分散在105家法人小股东手中，据了解，由于部分小股东持反对意见，因此小股东对价暂时被搁置。

　　而中国平安预留的26.9亿元现金被视为处理小股东权益问题。深发展董事长肖遂宁昨日表示，该部分现金将暂列为资本补充，小股东对价事宜今后会有公告。中国平安有关高层则表示，26.9亿元现金一方面考虑深发展资本需求，另外则考虑未来进一步整合所需资金问题，也就是说这26.9亿元将很可能用于收购平安银行剩余9.25%股权。“总体来说，未来整合将由深发展来完成，但中国平安会积极争取股东意见，对未来整合做充分论证，平衡各方利益，包括可提供现金选择等方式，但最终将以公告为准。”

　　中国平安在公告中也表示，后续深发展将在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。

　　整合后名称未定深发展不会退市

　　此前，市场对于“平深恋”完成后两家银行的整合有种种猜想，包括深发展将被私有化，保留平安银行，因为此方案更有利于平安文化的植入。但从此次预案来看，深发展私有化退市的传闻被否认，中国平安及深发展作为两家独立的上市公司将同时存在。中国平安有关高层表示，之所以选择通过深发展来整合平安银行，主要考虑深发展为全国性银行，规模大于平安银行。

　　对于未来2家银行整合后采用哪个名字？平安及深发展高层均表示，名称、品牌问题是未来整合时需要考虑的细节，目前谈还为时尚早。不过，中国平安有关高层称，无论用什么名字，希望品牌形象更趋于一致，中国平安作为深发展的大股东，在品牌影响力上会做进一步推动。可以预见，平安的品牌精神将得以在未来银行业务得以延续。

　　作为金融控股公司，与保险等业务相比，中国平安银行业务稍显逊色，中国平安有关高层表示，长远来说，平安的目标是非保险业务与保险业务均衡发展，因此未来平安的非保险业务会逐步提升。

　　深发展代理行长理查德也表示，今后将基于深发展强势业务，包括贸易融资、零售、贷款及信用卡业务，同时在现今管理平台上继续投入，贸易融资与平安中小企业业务挂钩后，发展势头会更好，零售业务特别是信用卡业务将是未来整合后一大亮点。目前，平安信用卡60%以上来自交叉销售，交叉销售的嵌入会使其发展提速。

　　市场表现

　　复牌后两股大幅高开机构看好平安后市表现

　　昨日，停牌两月有余的中国平安、深发展复牌后双双大幅高开，深发展大幅高开8.51%，带动银行股全线高开，随后低走收于18.19元，涨3.88%，成交量创近一年来新高。中国平安高开3.2%，随后加速冲高超5%，带动保险股一度领涨，走势强于深发展，至收盘，平安报收48.61元，涨4.52%。昨日，金融板块几乎全线飘红，仅中国太保、宁波银行和中信银行收绿。

　　有分析师指出，整合完成后平安最大不确定性消除，平安银行注入深发展，同业竞争问题得以有效解决。深发展利润率高于平安，短期将增厚平安业绩，收购后中国平安每股收益能够增厚2.2%。通过此次收购，中国平安寿险业务在行业内优势逐步扩大，综合金融平台逐步建立完成，未来业绩高增长确定性强，目前估值安全性较高，在保险股中投资者可重点关注。

　　海通证券分析师认为，由于停牌期间大盘上涨，看好中国平安补涨潜力。自中国平安6月29日停牌以来，沪深300上涨7.53%、中国太保也历经近两成的区间涨幅（后来因中报见光后H股的大跌拖累而下跌）。后市看好平安补涨机会主要有三个因素：第一，中国平安中报大幅超出最乐观市场预期且远好于主要同业中国太保；第二，财险、银行和证券业务利润增长非常好、形成新的利润增长点，综合金融优势开始体现，下半年随着资本市场最坏时候已经过去，看好利润贡献最大的寿险业务净利润大幅上升；第三，中国平安目前隐含新业务倍数仅有9倍(未考虑非寿险估值提升)，而太保和国寿在14~16倍，估值提升空间最大。

　　此外，多家券商也给予中国平安“强烈推荐”的评级，招商证券给予中国平安短期目标价50元，中期目标价75 元的评级。不过，券商也指出，收购也带来一定的的负面影响。收购负面因素是由于与深发展并表，中国平安偿付能力会大幅下降，且深发展核心资本充足率较低未来有融资需求，因此中国平安未来有再融资需求，这是潜在的最大风险。1分2分3分4分5分