国美政变 烟幕双周口水战、增发战、资金战、舆论战……自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。

　　国美控制权之争再次升级。黄光裕家族昨天凌晨通过网络媒体公开发布“国美大股东致全体员工”公开信，指责陈晓出于“个人野心”控制国美，并利用大股东的信任联手贝恩资本。公开信最后表示，“恳请国美员工理解和支持大股东的行动。”对此，昨日国美方面回应说，黄光裕此举对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。

　　国美政变 烟幕双周口水战、增发战、资金战、舆论战……自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。旁观者很难论断是非，真相淹没在了双方为自己造势的“烟幕”中。从互相指责的“口水战”到增发传闻，再到资金传闻，直到昔日对手出手相救的传奇消息……谜底肯定要到临时股东大会才能揭晓，此前令人眼花缭乱地释放出的“烟幕”，今后将成为“舆论战”的经典教材。

　　黄光裕指责陈晓

　　不再借助“代言人”之口，身在囹圄的黄光裕发出自己的“战斗檄文”。据新京报报道，就在国美董事会发出致全体员工一封信的一星期后，黄光裕方面也通过相关媒体，发出了一封名为《为了我们国美更好的明天》的公开信，公开信的落款是“国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc”。

　　这封公开信言辞激烈，详细分析了陈晓在担任董事会主席后，通过三步棋，逐步实现去“黄”化，“阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’”，并将陈晓的计划形容为“联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌”。

　　公开信指责陈晓“乘人之危”，并列出“陈晓意图控制国美的三步棋”。“联手贝恩资本，签订了极为苛刻的融资协议;笼络了某些高管人员，意图控制整个公司，不顾一切地推行‘去黄光裕化’。陈晓强行否决国美股东周年大会的决议，反过来指责大股东不顾国美死活。这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋”。接着，公开信指出陈晓“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”和“控制董事局后，利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌”是陈晓的第二和第三步棋。

　　除此之外，陈晓今年6月曾公布国美“五年计划”，改变原本的“规模领先”模式，调整为整合市场的网络优化。黄光裕方面也在公开信中表示了极度不满，指责陈晓“由于存在个人野心”，不惜牺牲国美市场份额，以简单的大量关闭门店的方法来“作业绩”。

　　有消息称，黄光裕被拘后，经过专案组允许可以与律师会见，且会见被允许不限时间和次数。黄光裕甚至还可以在看守所内签署公司文件。分析人士表示，在此时发表公开信，一方面可以向公众证明，黄家与黄光裕的沟通渠道十分顺畅，另一方面黄氏家族显然也希望将陈黄之争导向民族品牌保卫战，以获得更多的舆论支持。对于大股东的指责，国美方面相关人士昨日表示，国美股权激励是一个适当的计划，同时管理层在最艰难的时候帮助国美渡过难关，稳住业绩。对于引进贝恩资本也是最优化的方案，“国美本没有姓氏，向所有股东负责”。自大股东与国美管理层决裂以来，国美电器市值缩水已逾60亿港元。

　　国美：黄氏不择手段损害公司运营

　　据新京报报道，国美相关负责人昨日针对黄光裕的公开信表示，黄氏家族‘不择手段’，对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。

　　对于黄光裕家族的这封信，国美相关负责人表示，没料到黄氏家族会以如此口吻鼓动普通员工，让他们也感到“十分不安”。他表示，黄氏家族“不择手段”，对公司品牌、对公司正常运营和对其他股东利益都造成了损害。“国美的管理层和员工，对于创始人黄光裕的贡献一直都是认可的。”上述国美人士强调，但是黄光裕这次的行为也给公司造成了很大损害。41234>>

　　国美政变 烟幕双周口水战、增发战、资金战、舆论战……自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。

　　他表示，其一，目前，黄光裕拥有国美的品牌权，但是这封信通过从外而内的方式发布，实际上是损害了国美的品牌形象，这是“让竞争对手看笑话”。其二，黄光裕家族鼓动公司员工，干扰了普通员工做好本职工作，影响了公司的正常运营。“大股东目前在公司内部不担任任何职务，不应该干扰管理层的独立经营权”。第三，从资本市场来看，黄光裕家族把矛盾激化，导致公司股价大幅下跌，也是损害了其他股东的利益。“之前2008年，黄光裕出事就导致公司股价大跌，去年贝恩资本入股后国美股价有所上涨。到了今年5月12日，黄氏家族反对贝恩资本代表进入董事会，当天股价跌了13%;8月4日黄光裕要求召开临时股东大会，8月6日股价跌了12%。这对黄本人来说，管理层和员工给他创造的财富一下子也都缩水了。”

　　据了解，国美将通过内部沟通机制对员工作出解释。“现在国美有20万左右员工，包括售货员、配送员等等，他们对具体的事情并不会很了解。对于公司来说，必须稳定公司的正常运营。”上述人士表示。

　　国美管理层拆招

　　对于陈晓欲控制国美的指责，国美电器新上任不久的新闻发言人赵彤表示，“董事局和董事们只是承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事”。正如此前陈晓也曾表示，董事会应该对所有股东负责，而不是只对大股东负责。

　　关于股权计划，其实，国美的期权是在2005年黄光裕出事之前，就已经由股东大会批准，但是却一直就没有得到实施。国美2009年实施的方案中，前11名高管所占的比例只有32%，除了核心高管层外，共有105名其他高管受益，在股东大会批准的6.75亿股期权发放量中，实际发放只有3.8亿。赵彤表示，无论从度和量上来说，国美的股权激励都是一个适当的合适的计划，并非急功近利;股权激励的实施，也是在度过了2009年的危机之后，是团结管理层成为一个利益共同体的必要手段。

　　引进的财务投资者贝恩资本，成了黄光裕和陈晓团队口水战的一个关键点——黄光裕指责“陈晓主动接受贝恩投资的苛刻条件。”对此，赵彤表示：“当时接触的那么多投资人，无一例外的都提出了保证投资安全的要求，从最终的融资整体结构来看，贝恩资本可转债的方案使得当时大股东的股权并没有得到稀释，在当时看来这是最合适、最合理的、最优化的一个方案。”

　　当前，面临黄光裕、陈晓之争，贝恩资本宣布将选择了债转股，从而得到股权。对此，赵彤解释到：“当时贝恩投资的时候，看中的是管理团队，如果当前不债转股的话他们就没有投票权了，贝恩资本还是希望有投票权，来支持现有管理团队。”

　　黄光裕悲情牌失策?

　　中国最大家电零售商国美电器的控股权之争再度升级。有媒体报道说，国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将召开的股东大会上，寻求有利的话语权。而黄光裕家族一方也在多方筹资，以应对此次增持或增发计划。

　　虽然国美电器已经发公告否认了此事，但就在昨天，黄光裕方面突然发布了国美大股东致全体员工的一封信。在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄氏以“疾风知劲草，危难显忠诚”等言语，大打悲情牌，并措辞激烈地对国美董事局主席陈晓进行了批判，历数了陈晓的三大罪状。

　　国美并不是说只是简单的关店，一些经营能力很差又没有希望在短期内恢复的，分析好了以后那就把它关掉。要选择相对比较好的地方重新再开店。 其实，“黄陈之争”由来已久。下面我们了解下两人的恩怨情仇。

　　2006年之前，黄光裕和陈晓是家电零售江湖上的“老大”和“老三”。 那年夏天，国美收购了陈晓创办的上海永乐，陈晓的身份，从老板变成了职业经理人。不过，黄光裕对陈晓不薄，给陈晓与自己一样的办公条件，甚至拥有相同的迈巴赫座驾。对外，黄光裕也一直不提收购永乐，只说合并。2008年，黄光裕身陷囹圄，陈晓被推上了前台。第二年，在陈晓的主导下，国美成功引入了贝恩资本。陈晓也巩固了自己在国美的地位。不过，此时的黄光裕，却感受到了控制权被威胁。今年5月，黄光裕夫妇在股东大会上连投5项否决票，导致委任贝恩投资董事的议案未能通过。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美将支付高达24亿元的赔偿金。陈晓公开表示“黄光裕不顾国美死活。”“黄陈”矛盾公开化。今年8月4号，国美电器收到了黄光裕方面发来的一封信函，要求撤销陈晓等人在董事会的职位，但遭到董事会高调反对。直到昨天，黄光裕发布公开信，这场“豪门恩怨”再升级。 在不断升级的国美控制权争夺战，不能排除黄光裕的情感因素。毕竟，一手带大的孩子，谁舍得交给别人?不过，一直关注这一事件的《证券市场周刊》新闻部主任李德林昨晚在接受新闻纵横采访时表示，黄光裕此时打悲情牌，是失策的。因为他在公开信中所谈到的关于陈晓的”第二宗罪“：期权这个实实在在的利益甜头，国美老臣们从来没有在黄光裕手上得到过，而陈晓却让他们尝到了滋味。4<<1234>>

　　国美政变 烟幕双周口水战、增发战、资金战、舆论战……自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。

　　苏宁坐观国美内讧

　　在国美电器的这场内乱中，作为实际受益者的苏宁电器到底将扮演怎样的角色，国美内乱又给苏宁的全面超越提供了怎样的契机?

　　在国美电器争夺战的相关方先后粉墨登场并进行多轮拼杀后，被外界看作是这场纷争最大受益者的电器连锁巨头——苏宁电器却始终保持缄默。作为黄光裕多年对手的苏宁掌门人张近东，是在“坐山观虎斗”，还是伺机而动?

　　8月18日，苏宁电器内部人士称者，“对于这件事情(国美内乱)，苏宁电器绝对不会发表任何意见，因为与苏宁完全没有关系。”

　　国美电器一位高管表示，“对于苏宁，这是最正确的选择，如果苏宁电器卷入其中，那是最愚蠢的做法。”

　　然而黄光裕家族8月18日给国美员工的公开信中再次以“苏宁过去规模只有国美电器的60%，现在却在全面超越”为由，证明陈晓为首的管理层过去一年的策略失败，而国美电器从未承认过的被对手超越的说法，却在国美电器的内乱中成为现实。

　　不仅如此，之前国美电器内部人士曾透露，2009年7月国美电器推出管理层激励的直接导火索，就是苏宁电器曾向国美的分公司经理和店长发出了邀请信。但苏宁电器对此坚决否认。

　　内战13天的“烟幕弹”

　　增发

　　香港联交所数据显示，8月6日，富达基金场内减持1.792亿股，持股由5.57%降至4.37%。8月12日，国美获摩根大通场内增持1643.1795万股，持股由9.93%升至10.04%。两周以来，围绕股权增发的传闻不断，国美电器是否通过增发摊薄大股东股权将最终影响各方的力量对比。

　　先是有消息称，国美电器有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股。随后，国美电器又发布澄清公告称，暂无股权配售计划，引得媒体一边解读增发的“风险”，一边猜测这是否是“为了麻痹对手、稳定股价的缓兵之计”。黄光裕方面也是消息不断，“一旦国美作出这样的决定，黄光裕肯定会申请禁止令”，立场鲜明。不过，在不断释放消息的同时，双方无疑都没有懈怠与机构投资者的密集接触。毕竟是否增发很大程度上取决于双方争夺机构投资者的“战果”。

　　资金

　　股权争夺战“和解”已无可能，“钱”就成为关键因素。以近30个交易日国美电器收盘均价每股2.6港元计算，增发30亿股可以募资78亿港元，如果黄光裕参与增发，以确保持股不被摊薄，那么按持股比例三成计算，需调动资金23.4亿港元。坊间随即开始流传黄光裕家族正四处调动资金的传闻。先是有媒体报道，“有私募投资基金经理对外界透露，黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金，即便国美电器近期不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权”。随后，张大中将援手黄氏家族的消息也不胫而走。对此，黄光裕家族却表示，“并没有专门去筹钱，目前黄家所掌握公司的钱就已经够用了。”

　　张大中

　　这可能是这场对抗战中最具传奇色彩的情节之一。近日有消息称，大中电器创始人张大中已经答应将向黄光裕家族提供一年免息借款。这一消息掀起的涟漪很快扩散开来。有分析称，除了“仗义”的因素外，张大中给黄家带来的远不止于钱，“这么做可以把已经离开大中电器的中高层团队拉回来，即便国美电器现有的管理团队全部离开，张大中的团队也可以马上撑起国美电器的摊子”。而这个团队曾经在北京市场上把竞争对手远远抛在身后。

　　黄光裕、陈晓的四年恩怨

　　“三十年河东，三十年河西”。最初，国美与永乐是竞争对手，在黄光裕眼里，陈晓是他建立连锁帝国之路上的绊脚石;2006年11月以后，国美收购永乐，陈晓成为“最合适的CEO”(黄光裕语);黄光裕东窗事发，陈晓走向前台后，黄氏家族在国美的烙印开始淡化，陈晓渐渐成为黄光裕眼中的敌手。4<<1234>>

　　国美政变 烟幕双周口水战、增发战、资金战、舆论战……自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。

　　2008年11月27日，警方首度证实黄光裕被调查。此后，国美成立临时特别行动委员会，鉴于黄光裕因接受调查无法履行职责，国美电器董事会任命公司执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。至此，陈晓成为国美管理核心，在危机关头国美极力撇清与黄光裕的瓜葛，稳定了资本市场对国美电器悲观的预期。

　　2009年7月，国美推出对总监级以上高管团队的期权激励方案，黄光裕对此表不满，并要求董事会取消期权激励，但没被采纳，这被看做是双方矛盾的导火索。

　　2010年5月11日，黄光裕夫妇委托律师在股东大会上投反对票，否决第二大股东贝恩资本的三名代表进入董事会的动议，直接将双方矛盾升级。此后，董事会否决了股东大会的决议，贝恩资本的三名代表进入董事会。

　　2010年8月4日，黄光裕再次提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，提名胞妹黄燕虹以及亲信邹晓春为国美执行董事，同时要求撤销股权激励方案。以陈晓为代表的管理层也立即回击，针对黄光裕2008年1月及2月前后回购公司股份的违规行为，向法院正式起诉并寻求赔偿。自此，大股东与管理层的“暗战”升级为公开翻脸。

　　业内分析人士指出，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，这样才能参与投票。其次，陈晓一方可以主动出击，董事会此前已获授权，可增发总股本的20%，这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要巨额资金，这对目前的黄氏家族也是严峻考验。

　　黄光裕家族的筹码是大股东固若金汤的地位，撤销陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，即使黄光裕手握34%的股权摊薄至29.8%，也只再需要争取20.2%股东的支持即可。如果半数机构站在大股东一方，陈晓则面临出局险境。

　　不过，陈晓和贝恩间已经建立了攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。根据违约条款的规定，贝恩可能获得1.5倍投资额的赔偿，总计约24亿元。如果是这样，国美将遭受重大损失。（编辑：王子涵）4<<1234