资产注入的预期，最终以一个并不值得乐观的方式成为了现实。

　　风华高科昨日发布公告称，该公司拟收购其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)和广东省电子信息产业集团有限公司(以下简称“电子集团”)分别持有的广东省粤晶高科股份有限公司(以下简称“粤晶高科”)合计86%的股权，交易金额为1.28亿元。

　　此前市场对于广晟公司入主风华高科之后的资产注入预期甚高，但此次风华高科不但是溢价收购，而且被收购的粤晶高科盈利能力也并不突出。

　　溢价幅度76.5%

　　公告显示，粤晶高科的主营产品为高附加值、新型绿色环保节能中大功率器件和电源管理IC、封装，包括SO T -23、T O -220、SO T -25、SO T-26、SO T -89、SO T -223、SO P等，年生产能力约为30亿只。粤晶高科半导体分立器件产销规模全国(包括内外资)排名前十位，内资全国排名前三位，自主品牌集成电路产销规模内资全国排名前三位。

　　不过，以上资料并不能证明粤晶高科是一块优质的资产。根据天健正信会计师事务所提供的审计数据，2007年粤晶高科实现主营业务收入为15769.82万元，净利润为1874.55万元。2008年，粤晶高科的净利润大幅下滑至178 .87万元，2009年全年更是亏损了1915.92万元。截至2010年4月，粤晶高科主营业务收入为4139 .94万元，亏损145.86万元，经营活动所产生的现金流仅为681.67万元。

　　对于去年全年实现5571.05万元净利润的风华高科来说，粤晶高科资产的收购基本上不会产生明显的业绩提振。而且，对于一季度末账面货币资金5.04亿元的风华高科来说，这笔投资绝非小数目。

　　与此同时，北京中天衡平国际资产评估有限公司所提供的评估报告显示，粤晶高科的全部权益账面价值为8437.61万元，评估值为14890.81万元，增值额6453.20，增值率76.5%。风华高科以1.28亿元收购粤晶高科86%的股权，显然是高溢价收购。

　　对于高溢价收购的原因，风华高科并未在公告之中做出详尽表述，仅表示中国芯片制造规模的不断扩大以及巨大且快速成长的终端电子应用市场推动中国半导体封装产业快速成长，而且半导封装测试业务一直是其战略发展重点之一。

　　目前，该收购案仅仅是获得了董事会的审议通过，尚需提交公司股东大会批准。而且，与本次关联交易有利害关系的关联人，即广晟公司须放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　昨日复牌大跌8.42%

　　资产注入一直是资本市场对于风华高科的重要预期。在业内一直流传着这样的说法：去年7月27日，广晟在入主风华高科时曾表示，在未来12个月内将计划向上市公司注入优质资产，将以风华高科为平台，通过收购、兼并、重组等方式整合相关电子信息产业资源。

　　而广晟公司旗下的电子产业非常诱人，公开资料显示，整个广晟公司旗下的电子信息产业资产将近10亿元，并且很多都是优质资产。换句话说，资本市场对于广晟公司注入大量优质资产的预期非常浓厚。

　　不过，此次收购打碎了这样的幻梦。风华高科的股价昨日复牌之后大跌8.42%，显示出二级市场的投资者用脚投出了失望的选票。

　　昨日，风华高科董秘陈绪运接受了南方都市报记者的采访。他表示，对于二级市场的预期不太好做评价，“市场肯定是希望大股东越多放越好”。

　　记者也查阅广晟入主风华高科时的权益变动书，该文件仅在解决关联交易的部分对于资产运作有一定的表述。“除广晟公司控股子公司粤晶高科与风华高科子公司新谷公司业务存在部分业务相近外，广晟公司与风华高科不存在同业竞争。”

　　而为解决同业竞争，广晟公司承诺在股权划转完成后将尽快与风华高科存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入风华高科；对于风华高科不愿意收购的部分资产则妥善处理。

　　言下之意，广晟公司并无将旗下电子板块全部注入风华高科之意，此次出售粤晶高科已兑现了此前的承诺。“虽然广晟公司有很多电子业务，但在细分领域上形成同业竞争的只有粤晶高科和新谷公司。”陈绪运表示。

　　除此之外，陈绪运没有对为何溢价收购粤晶高科和大股东是否有进一步资产交易想法等事宜做出回应，仅强调以于2009年7月30日、2010年8月3日披露的《广晟公司详式权益变动报告书》和《风华高科关于股权收购暨关联交易公告》为准。

　　南都记者 刘昊 实习生 袁琳琳