关联交易议案又遭基金阻击 再次发布停牌公告

　　商报记者 张淑贤

　　今日，双汇发展（000895）再次发布“重大事项进展暨停牌公告”，这已是该股自3月22日停牌以来发布的第13个类似的进展公告，而就在6月29日的股东大会上，《关于日常关联交易的议案》悉数被否。

　　“基金再次对关联交易投反对票，则是逼迫双汇发展尽快披露整体上市方案。”一位业内分析人士昨日接受商报记者采访时表示，“毕竟原本承诺的是30个交易日的重大资产重组停牌期，但双汇发展停牌都已超过3个月，这一点实在是看不到双汇发展管理层的诚意。”

　　整体上市方案一周后见分晓

　　根据双汇发展最新的停牌公告，该公司预计7月8日复牌，“但愿这次不要再出现延长停牌时间的事故。”上述分析人士称。此前，双汇发展已经两度延长停牌时间。

　　双汇集团董事长万隆日前接受媒体采访时透露，双汇发展与大股东双汇集团之间的资产重组思路已经确定，“与主业肉制品加工相关的资产将全部注入上市公司中。”

　　按照万隆的说法，待双汇发展公告复牌后，将对外公布具体的重组方案。这意味着，如果此次不再延长停牌时间，则7月8日双汇发展的整体上市方案就将公布。

　　“采取定向增发方式将双汇集团相关资产注入上市公司的概率较大。”此前一位食品行业研究员曾对商报记者表示，“这也是众多上市公司整体上市的途径。”

　　一旦完成整体上市，则双汇发展与双汇集团之间的同业竞争、关联交易等问题将得到彻底解决。公开资料显示，2009年，双汇发展向关联企业采购货物的金额为166．32亿元，占同类交易的66．87％，今年一季度，该公司与关联方产生的交易达47．89亿元，占同类交易比重的66．96％，占比数据再刷历史纪录。

　　上述分析人士告诉商报记者，双汇发展代销集团产品的价格为市场价格扣减渠道费用，与集团结算价格的高低直接决定了公司的利润。

　　基金否决促成双汇整体上市

　　以基金为代表的股东两度对双汇发展相关议案投反对票，此举无疑逼迫管理层只能走“整体上市”这条路，尽管有百般不愿意。

　　据业内人士分析，双汇集团迟迟不肯将集团高盈利的资产注入到双汇发展，是因为双汇发展的实际控制人罗特克斯欲在香港整体上市，这样更符合双汇管理层的利益和意愿。

　　一份所谓的澄清公告揭开了双汇集团ＭＢＯ的盖子。2009年12月31日，双汇发展公告披露，早在2007年10月，双汇集团管理团队300余人设立Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ已间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31．82％股权，同时罗特克斯又是双汇发展第二大股东，因此双汇发展早已实现管理层持股。

　　这也不难解释，香港华懋集团为何转让其持有的10家公司股权给罗特克斯而不给双汇发展。因为如果该笔少数股权进入双汇发展，经过Ａ股公众持股的稀释，双汇管理层300余人持股的ＭＢＯ实体Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ仅能分享16．37％的利益，但如果股权进入罗特克斯受让，则Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ可分享到31．82％的利益。

　　管理层与上市公司争利的情况惹恼了众基金。今年3月3日，香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权议案遭到基金集体否决，6月29日，基金再次对“关联交易”相关议案说“不”。

　　业内分析人士指出，香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权被否只是诱因，基金真正在乎的是双汇发展久拖未决的集团资产注入，通过双汇集团在Ａ股整体上市以解决长年来侵害上市公司利益的关联交易。

　　事件回放

　　去年上半年，华懋集团等少数股东向双汇发展、双汇集团的实际控制人——罗特克斯公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。此次转让中，双汇发展放弃了优先受让权。3月3日，这一“先斩后奏”的议案?穴股权已过户给罗特克斯?雪在临时股东大会上被众基金否决。

　　3月8日，深交所、河南省证监局就上述否决案要求双汇发展整改。3月22日，公司停牌。待实际控制人在2009年底作出的3个月内不会筹划资产注入、整体上市、发行股份等事项的承诺期限刚过，4月1日双汇发展便宣布正准备筹划重大资产重组事宜，业内猜测双汇集团很可能选择整体上市以化解矛盾。