王丛、谢非

　　随着全球国际化进程的不断深入，很多上市公司已经不再满足于从本国内部挑选、招募理想的独立董事人选。它们已经或者正在放眼海外，从其他国家物色合适的董事会成员，这正是本文所要探讨的主题——海外独立董事。

　　海外独立董事是独立董事中一个很特别的群体，他们与其担任独立董事的上市公司处于不同国家。对于上市公司的股东来说，任命海外独立董事可以说是一把“双刃剑”，其“利”与“弊”也经常能够在某些重大问题上显现。

　　一方面，由于海外独立董事与其所属上市公司相距甚远，而行使监督职能最重要的途径——董事会议，一般又是在上市公司总部举行，长途跨国旅行的艰辛及其所耗时间成本会导致海外独立董事经常缺席董事会议。加之他们不一定熟悉当地的会计准则、法律制度、监管环境、治理标准和管理文化等，这些因素都使得海外独立董事的监督职能被明显减弱，增加了股东与管理层之间的代理成本，最终会降低上市公司经营业绩和股东价值。

　　但另一方面，海外独立董事因其所处位置而普遍具有国际视野，当上市公司涉及拓展海外业务，尤其是与海外独立董事所在国家有业务往来时，他们往往能够提出独到和精准的专业建议，甚至直接帮助上市公司建立海外关系、更好地融入国际市场，这时海外独立董事的咨询职能便得到体现，从而会提高上市公司经营业绩和股东价值。

　　那么，现实中这些扮演了监督与咨询双重角色的海外独立董事们究竟表现得如何呢？是否真如上文所分析的那样“利”“弊”兼备呢？笔者以美国为例进行了系统研究。

　　在美国，1998 年到2006 年间，在纳入S&P1500（标准普尔综合1500）指数的上市公司聘请了海外独立董事的公司大约占到13%。从他们履行监督职责来看，这些服务于美国公司的海外独立董事普遍缺席董事会议次数较多、付给CEO 的薪酬过高、造成财务报表误报及会计差错调整的可能性较大，这些监督职能的缺失，在一定程度上损害了上市公司经营业绩和股东利益。

　　《华尔街日报》2008 年11 月13 日曾报道，花旗集团的董事会主席Win Bischoff由于“人身在伦敦，无法起到足够的监督作用”，他因此于2009 年2 月辞去董事会席位。与美国的情况类似，《韩国时报》在2007 年8 月13 日也曾报道，韩国上市公司聘任的海外独立董事参加董事会议比例较低，而导致这一问题的主要原因是长途旅行对于海外独立董事时间、体力和精力等方面的消耗太大。

　　至于他们咨询职责的履行，笔者发现，当这些美国上市公司在进行跨国兼并收购时，来自目标方所在国家和地区的海外独立董事往往会提供重要的咨询建议，从而为并购方的股东带来巨大的价值。《华尔街日报》2005 年10 月31日曾报道，海外独立董事的背景和经验能够使得公司更好地拓展海外业务，并由此担心与欧洲相比，美国较少的海外独立董事比例会削弱在全球化进程中美国上市公司的竞争力。

　　除了像美国、韩国这样的发达市场国家之外，处于新兴市场的国家，例如中国，海外独立董事们的表现又如何呢？

　　在21 世纪初，中国的国有企业改革（尤其是银行改革）曾明确提出要引进海外独立董事加强公司治理，其后也一直贯彻执行。

　　或许，正是源于最初对投资者保护较弱，而海外独立董事能够给中国上市公司带来先进的公司治理措施和理念，并明显地加强董事会的监督作用。同时他们的咨询建议更是对中国上市公司拓展海外业务有很大帮助。因此，海外独立董事加盟中国上市公司后无论是对公司经营业绩还是股东价值也许都会有一定程度的提升。

　　关于海外独立董事在新兴市场价值的猜想还需要进一步的经验证据，这将是一个学术界与实务界都会感兴趣的问题。

　　（本文为与TCFA协会合作专栏文章，作者分别系香港中文大学金融系和美国乔治梅森大学金融系教授）