陈昆才 张友

　　 手持国务院颁发的“准生证”（2003年《深化农村信用社改革试点方案》，下称“15号文”），拿着辖内农村中小金融机构投资入股的资金，省联社登上农信社改革的历史舞台，并成为一种模式迅速在全国范围内铺开。

　　 但没过多久，省联社模式开始生长毛刺。在监管部门眼里，省联社不是严格意义上的监管对象，因为对方的姿态是“与你平起平坐”，不伦不类。在农村中小金融机构的眼里，“花钱买了个爹”，用人、业务与支出等大问题都被管着，十分难受。而省联社自己却认为，履职行为处处受到束缚，地位尴尬。

　　 平心而论，农信社改革之所以取得今天的成绩，省联社功不可没，但硬币有两面，一些省联社不仅在行业管理上“越位”，还在自营业务上“出轨”。

　　 针对省联社暴露出的种种问题，一位监管部门负责人直言，“省联社已经不管不行了，很多作为已经超越了底线”。

　　 农信社改革棋至盘中，省联社作为当初的改革产物，如今成为改革对象。一个可取的方向可能是，行业管理分类指导，随着产权制度改革的深入推进，行政化的管理手段要渐次让位于成熟的公司治理。

　　 1. 自营业务越位

　　 2003年，《深化农村信用社改革试点方案》的一个重要内容就是，“按照国家宏观调控、加强监管，省级政府依法管理、落实责任，信用社自我约束、自担风险的监督管理体制，分别确定有关方面的监督管理责任。”

　　 在此情况下，省政府成为信用社的风险承担者，各省组建省联社对信用社进行监管。省联社由辖内市联社和县联社自愿入股组成，一般比照正厅级单位管理。各地银监局的行政级别大多也为正厅级。“比照正厅级单位管理”为以后其插手县联社的人事、信贷审批、工资审批、抽调资金埋下了伏笔。”

　　 截至2009年9月，除四川外，全国24个省联社从事自营业务，规模总计已经达到4000亿元，其中河北、浙江、山东、江苏、广东五省联社规模最大，均在250亿元以上。银监会的专项调查显示，省联社的自营业务资金90%以上来自于基层机构，资金运用80%以上在系统外。

　　 由于利益驱动，部分省联社不顾辖区农合机构业务经营需要，强行抽调资金，违规开展自营业务，潜在风险已经在逐渐积聚。

　　 主要体现有几个方面，一是省联社通过行政手段强制超比例集中基层机构的资金，造成部分机构不得不借入支农再贷款填补经营头寸缺口，削弱三农服务力度。其次，业务种类不断扩大，甚至超范围经营。全国有20家省联社开展委托代理业务，有 6家超范围购买投资理财产品和信托产品。三是省联社独占经营收益，侵占了基层社的合法权益。2008年，全国省级联社实现利润14亿元，但是仅仅返还机构0.4亿元，占比为2.9%。

　　 除了直接侵占县联社的经济利益，省联社更是利用拥有的人事权和贷款审批权“侵犯”信用社。

　　 2008年，四川宜宾一家民营煤矿企业欲向当地信用社贷款2.5亿元，由于资金太大，省联社办事处在收受好处后，通过组织信用社社团贷款的方式向上述企业发放2.5亿元贷款。2009年河北省联社组织辖区内134家县信用社397.5亿元资金投资地方政府融资平台，此类问题在银监会现场和非现场检查中被发现。去年5月到7月，银监会合作部对江西和甘肃省联社以及其资金结算中心“资金运用合规性和风险情况”进行现场检查，发现其超业务经营范围等问题突出。

　　 2. 省联社“苦水”

　　 但省联社也有自己的苦衷。

　　 “这几年农信社改革的成果是显著的，但如果没有省联社的存在，成绩不会有这么大。”一位省联社内部人士说，很多地方小法人机构做不了的事情，通过省联社的平台可以做得成；比如，系统建设、法人治理等方面；“尤其是人事安排，如果没有省联社在其中发挥一定的作用，基层农合机构的董事长（或理事长）不可能摆平各种关系；从实践来看，省联社不介入的，地方政府和大股东一定会干预”。

　　 颇具争议的是，从事行业管理的省联社，一方面要求农合机构严把用人关，注重人才引进；另一方面自身的有些领导干部却来自于政府部门，而没有银行从业经历。在这样的格局下，势必会造成省联社的服务功能难以有效满足农合机构的需求，IT系统建设便是一例。

　　 “要辩证地看待，我们认为，省联社开发的信贷管理系统，数据库的后台集中，都是有一定的好处的，对全省来说，降低了系统的开发成本。”一位农商行人士说，但关键问题是，这套系统要适应不同层面的农合机构；如果起点不高，发达地区的农村银行机构就无法采用它；“事实上省联社自身也没有很多这方面的人才”。

　　 前述省联社内部人士也坦言，从IT系统建设的问题可以看出，还是要发挥省联社的职能，但这必须要有一批懂银行、懂科技信息系统的精英来做；“但以现有的体制，省联社不可能集中这方面的优秀人才，精英也不愿意来省联社”。

　　 而对于农合机构的监督管理体制，“15号文”早已确定。其中，银监会作为国家银行监管机构承担对信用社的金融监管职能。

　　 “15号文的分工是明确的，省联社的行业管理包括农合机构的领导班子、队伍建设和法人治理等，而银监会就是风险。两者分工不同，但银监会将省联社作为自己的监管对象。”上述省联社人士说，管理太细，干多了挨的批评更多，很难发挥积极性。

　　 在这位省联社人士看来，为提升省联社的履职积极性，还是要进一步明晰农信社改革的职责，特别是农合机构的管理权限；按照“15号文”的要求，将权限下放，国家负责宏观调控和监管，监管部门不要管得太多，应该因地制宜，不能只用一个药方。他还表示，应借鉴美国州政府管理中小金融机构的方式，“农村合作金融机构包括村镇银行等新型机构，交给地方政府来管理。”

　　 “要充分认识到这一轮改革中地方政府所发挥的作用。如果削弱了省联社的职能，就相当于削弱了地方政府的责任，改革有可能要走回头路。”上述省联社人士续称，下一步的改革，在明晰职责的基础上，赋予地方政府更多的职责；而按照现在这样的格局，地方政府可能会直接甩手不管。

　　 3.省联社定位

　　 但如何规范省联社行为，如何界定边界，则必是当务之急。

　　 2010年农村中小金融机构监管工作会议提出，科学规范省联社的履职行为，因地制宜地深化省联社改革，为今年农村中小金融机构的五项重点工作之一。一些受访人士建议，省联社的履职需要分类管理、分类指导。

　　 “从目前的发展现状来看，不能没有省联社，因为下面的联社，还没有真正按照法人治理结构来运行，上面必须要有行业管理部门来关心、扶持、指导。”一位农商行人士说，但到一定的时候，一旦基层的农联社、农商行能够完全按照公司治理的要求来运行，省联社的行业管理就要适时考虑退出。

　　 上述农商行人士续称，对于评级达到两级的银行业金融机构，监管部门会适度降低现场检查的频率。“监管部门都在放的机构，省联社也应该放。当然，差的机构还是要管起来，否则肯定要出问题”。

　　 受访的监管部门和农村银行人士均指出，合理界定省联社履职边界，应为当前改革的重点。

　　 “如果省联社把自己作为一个上级来看待，这样的定位是不准确的。”一位受访的农商行人士说，因为每家联社、农村银行机构都是独立法人，高管是由股东大会推选产生的；而省联社既然是农合机构出资设立的，就必须要为基层服务，担负协调和代言的角色，比如帮机构跟政府沟通，争取优惠政策等等。

　　 即将下放的《关于农村信用社省联社履职的指导意见》（下称“意见”）对省联社的行业管理职能等做了比较细致的描述。

　　 比如对省联社的人事权利做出明确限定。省联社对监管评级3级以下的机构，可以推荐董事长和高级管理人员的拟任人选，但是推荐人员不得超过相应职位拟任人选的1/3。省联社对评级在2级以下的机构大额投资、大额固定资产购置和大额费用开支等执行情况进行检查，对发放的超过资本净额5%的贷款可以进行合规性咨询。

　　 对于如何协调专业监管与地方管理问题，《意见》中要求各银监局要与省级人民政府建立沟通协调机制，提请省级政府加强对省联社的监管。

　　 在强化省联社服务功能的同时，整体翻牌为农村商业银行的野心也将暂时被遏制。重庆和宁夏省联社翻牌为农村商业银行，很多省联社则希望可效仿。但一位监管部门人士说，“省联社不要急于翻牌，当务之急是规范履职，规范履职是省联社深化改革的前提和基础。”

　　 4. 完善治理仍需产权改革

　　 如果说农村中小金融机构的产权改革是“一次革命”，那么，完善公司治理则是“二次革命”的关键领域。

　　 来自地方银监局的调查显示，目前，农村中小金融机构公司治理水平的现状，一是良莠不齐；二是大多数农村合作金融机构，包括已经改制组建农商行和农合行的机构，由于诸多因素制约，公司治理仍处于“有形无神”的状态。表现为股东（代表）大会有名无实、董（理）事和监事未发挥应有的作用、“一长独大”现象普遍、监事长形同虚设等四个方面。

　　 在农村中小金融机构公司治理机制孱弱的背后，省联社依然是一个绕不开的结。从初期的代为行使社员权利，到后来边界不清的行业管理，一定程度上压抑了法人治理机制的自然成长。

　　 近年来，农合机构公司治理机制的建立与完善，主要依靠三方力量。一是监管部门通过现场检查等方式，督促农村银行建立健全法人治理结构；二是省联社承担起对农村银行的引导、培训和教育职责；三是农村银行机构自身按照商业银行的标准，规范“三会一层”的职责权限。

　　 究其原因，最为重要的是一些农合机构的股东、董事、监事中，熟悉银行业务的较少，对重大决策或涉及投资回报方面的事情，他们会非常关心。但具体到微观的经营层面，他们就显得力不从心。

　　 另外，一些受访人士称省联社不规范的履职行为，也已成为农合机构完善公司治理的无形阻力。

　　 “15号文”要求，省级人民政府应坚持政企分开的原则，对信用社依法管理，不干预信用社的具体业务和经营活动，不把对信用社的管理权下放给地(市)和县、乡政府；地(市)级不再设立联社或其他形式的独立管理机构。

　　 但在实践中，仍有很多地市设了农信社管理机关；“而且都做的很实在，正处级单位，把县联社管得死死的；现在有的省联社多次想撤掉市联社，都没能成功。”一位受访人士直言。

　　 “在这样的管理模式下，独立法人的治理机制根本没有发挥作用的空间，至于股东大会是最高权力机构，也都是空谈。”一位农村银行人士直言。

　　 而解开省联社这个结的办法，唯有进一步推进产权改革。前述地方银监局建议，全面按照股份制的要求，取消资格股，对原有股金进行清理规范，提高入股起点，要求每个机构引入一定数量（3至5个以上）持股5%以上的大股东，增强股本属性，提高股东对机构的关注度。

　　 在推进产权改革的过程中，还要高度关注农合机构内部的阻力。

　　 四川某县农信社在改制为农商行的过程中规定，单一股东持股不得超过5%，而银监会规定是，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%。

　　 “其他股东如果股份太多，信用社可能会被他们控制。”该信用社的一位负责人如此解释。

　　 在是次改革中，该农信社的员工持股为20%，这些员工准备将股权委托给改制后的农商行的董事长管理，而拟任董事长则是现在农信社的理事长。很显然，这样的股权安排，为管理层在改制后保持实际控制力留下埋伏。

　　 这并非个案，现在很多农商行的股本设计不合理。由于拟任机构理事长和高级管理人员担心改制后失去对机构的控制权或削弱影响力，部分农村银行股权仍然高度分散，内部职工持股依然比较高，优质大股东缺乏，股权结构不合理，公司治理先天不足。

　　 这些都有待农信社进一步产权改革完成。

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