张景宇

　　因连续数年亏损而被深交所停牌的S*ST兰光（000981.SZ），终于在退市大限来临前的最后时刻，抓住了一根救命稻草。

　　11月17日，停牌8个月之久的S*ST兰光在一天内同时发布23条公告，涉及股改和非公开定向增发等内容。公告称：公司第一大股东兰光经发已经和银亿控股签署《股份转让协议》，兰光经发将持有的8110万股股份（占总股本50.37%），以每股2.52元的价格转让给银亿控股。S*ST兰光将以4.75元/股的价格，向银亿控股定向增发6.98亿股，用于收购后者持有的银亿房产100%股权，该项收购涉及资产总值约33.15亿元。

　　银亿控股的资产注入计划一旦获得股东大会的批准，不仅S*ST兰光得以恢复上市，其实际控制人熊续强身价也将暴涨至百亿元以上，坐稳宁波首富的头把交椅。据了解，在2009年的福布斯中国富豪榜上，熊续强夫妇以49.8亿元的身家名列第126位。

　　银亿控股6月布局

　　“S*ST兰光走到今天的地步，受大股东拖累是一个重要原因。”久信投资总经理张红记告诉《中国经营报》记者。

　　2000年登陆A股市场的兰光科技，是一家从事电子产品和通信设备生产的上市公司。公司上市后，大股东兰光经发利用控股地位，长期占用上市公司资金，并为大股东提供贷款担保。S*ST兰光年报数据显示，截至2006年年底，大股东及关联公司仍占用上市公司资金4.6亿元未还，同时还有涉及20亿元的违规担保。

　　知情人士告诉记者，S*ST兰光的原大股东和关联公司已经濒临资不抵债的边缘，由于无法归还挪占资金，S*ST兰光的股改也因此受挫。

　　在宁波首富熊续强旗下的银亿控股出手之前，从2007年至2008年两年间，先后传出鸿荣源置业集团、白银有色集团、安徽安粮兴业公司有意入主S*ST兰光的消息，但纷纷铩羽而归。

　　“重组的最大难题是资金。一方面，兰光经发及关联公司挪占了上市公司大量资金，这个窟窿需要补上；另一方面，由于兰光科技为大股东提供贷款担保，也承担连带责任，需要和债权银行达成调解。”知情人士透露，原本最有希望成功的白银有色集团，就是因为未能与债权银行达成有关债务处置协议而最终出局。

　　此时，银亿控股适时现身。S*ST兰光11月17日发布的公告中显示，在处理兰光经发所欠4.6亿元债务过程中，银亿控股将手中持有的兰光科技1.1亿元债权，转让给兰光经发，用以抵消其所欠上市公司债务。

　　这1.1亿元债权从何而来？S*ST兰光董事会秘书李笛鸣的解释是“上市公司欠银行的钱，要资产拍卖，银亿控股代其偿债所形成的债权”。据李笛鸣介绍，银亿控股是在安徽安粮兴业公司退出后才介入的。“今年6月，银行要拍卖资产抵债，那是我们最艰难的时刻，这时银亿控股开始介入重组。”

　　年内扭亏靠重组收益

　　在假设2009年1月1日银亿房地产已并入上市公司后，S*ST兰光的盈利预测审计报告显示， 2009年全年，公司有望实现营业总收入34亿元，净利润6.5亿元，每股收益0.76元；2010年，上市公司合并盈利预测营业总收入40.9亿元，净利润5.11亿元，每股收益0.59元。

　　2009年10月底，A股市场房地产股平均静态市盈率在30倍左右。照此计算，重组后的S*ST兰光股价今明两年将分别为22元和17.7元。以熊续强经过股改、定向增发后持有的7.72亿股计算，其所持有的股份市值将达到169亿元和136.64亿元。

　　但李笛鸣告诉记者，尽管银亿房地产是家不错的公司，且正处于成长期，但由于2009年该公司尚未注入到上市公司，因此当年扭亏保牌还需要靠S*ST兰光自身的盈利。

　　“盈利主要来自于重组收益，包括银行债务豁免、罚息冲回以及亏损公司出售等。”李笛鸣说，在年内以资抵债清欠方案启动的前提下，预计S*ST兰光2009年将扭亏为盈，累计净利润约7000万元至8000万元。

　　收购方案暗藏“对赌协议”

　　但李笛鸣并不赞同银亿集团入主S*ST兰光获取暴利的说法：“不能只看到表面可能存在的资产增值，在重组过程中熊续强承受的风险也是超乎想象的。”

　　李笛鸣透露，为入主S*ST兰光，银亿集团前期已经投入了大约7亿元现金。其中3.04亿元现金是银亿集团代兰光经发及关联方（兰光集团）偿还的占用上市资金，为解决兰光集团债务问题，银亿集团还向后者支付了4.11亿元现金。“这些现金都是在还没拿到公司股权之前就已经支付出去的，一旦重组方案不能获得证监会的最终批准，损失有可能创A股市场的纪录。这一点，从兰光科技重组历时三年，重组方换了一茬又一茬便可以看出来。”

　　事实上，在S*ST兰光的非定向增发方案中，还隐含了一份“对赌协议”。根据该公司11月17日的公告，银亿集团对银亿房产未来业绩做出的承诺是：银亿房产2009年、2010年、2011年实现的净利润分别不低于4.14亿元、5.09亿元和6.13亿元，若银亿房产重组完成后经会计师审计的2009年至2011年实现的净利润总额低于15.36亿元，S*ST兰光将有权以1.00元的总价，向银亿集团定向回购其持有的上市公司股份，回购股份上限为本次认购的上市公司非公开发行股份数。

　　“这个约定对重组方的风险几乎是无限的。”李笛鸣说。

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