变身房地产公司 股改对价每10股送2股

　　商报记者 姚晓丹

　　因连续三年亏损于今年3月3日起暂停上市的Ｓ*ＳＴ兰光（000981）今日传来“嫁入豪门”喜讯，称宁波银亿控股将入主公司，公司将向银亿控股发行股票收购其银亿房产的资产，银亿控股将成为其控股股东，届时，Ｓ*ＳＴ兰光将由通信及相关设备制造华丽变身为房地产类上市公司。与此同时，公司还公布了股改对价方案每10股送2股。

　　资产重组三步曲

　　具体来看，此次Ｓ*ＳＴ兰光的资产重组主要分三步。第一步是要解决Ｓ*ＳＴ兰光债务问题。公告显示，Ｓ*ＳＴ兰光控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）及其关联方对上市公司资金占用余额为4．14亿元，上述占款拟通过两个方面解决。一是，银亿集团以现金3．04亿元代兰光经发、兰光集团偿还其占用Ｓ*ＳＴ兰光的资金；二是，兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技的1．1亿元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务。不管采取上述哪种做法，最终结果是兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。

　　第二步是Ｓ*ＳＴ兰光控股权的转让。11月15日，Ｓ*ＳＴ兰光公司控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签署了《股份转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的公司8110万股股份，占兰光科技总股本的50．37％。上述股权转让完成后，银亿控股将成为公司新的控股股东。

　　第三步是资产注入的过程。Ｓ*ＳＴ兰光拟以每股4．75元的价格向银亿控股定向增发6．98亿股股份，用于购买银亿控股所拥有的银亿房产100％股权。银亿房产净资产的评估值为33．15亿元，银亿房产100％股权本次交易作价确定为33．15亿元。

　　资料显示，银亿房产作为一家区域性综合房地产领军企业，主营普通住宅，辅以写字楼、商业开发，并向业主提供物业管理服务。2007年、2008年及2009上半年累计实现房产销售收入65亿元。公司表示，本次非公开发行前公司主营业务为通信及相关设备制造，发行完成后变更为房地产开发与经营，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，大幅提高盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　股改对价10送2

　　伴随公司资产重组的进行，公司股改方案也于昨日同时出炉。公告显示，银亿控股将以潜在控股股东的身份启动公司股改。Ｓ*ＳＴ兰光今日公布股改方案称，股改对价方案为以公司总股本16100万股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2股对价。前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有Ｓ*ＳＴ兰光77179．89万股，持股比例达到89．85％。银亿控股实际控制人则为宁波老板熊续强。

　　同时，为保护上市公司及全体股东利益，银亿控股对宁波市银亿房产经营业绩作出承诺?押银亿房产2009年、2010年和2011年实现的净利润分别不低于4．14亿元、5．08亿元（对应重组后每股收益0．59元／股，按总股本8．59亿股计）和6．13亿元（对应重组后每股收益0．71元／股，按总股本8．59亿股计）。

　　若届时业绩不达标，银亿控股同意将通过由上市公司以1．00元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。若该股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。按照公司目前约8．6亿股计算，2009年每股收益约0．48元。

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