致：远东实业股份有限公司

　　江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所周旭东律师出席公司2009年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

　　在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

　　本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司召开本次股东大会的通知已经依法于2009年 9 月29日的《证券日报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。

　　2、本次股东大会于2009年10月19日(星期一)下午13：30在江苏省常州市新北区岷江路1号公司总部会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

　　3、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。

　　经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　1、截至2009年 10月12日，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东人数13348 名，今天出席本次会议的股东(含股东代理人)共计33人，代表股份79146566股，占总股份的39.82%；其中，无限售条件流通股股东(代理人)共计30人，代表股份20927239股，占总股份的10.53％。

　　2、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：

　　（一）、审议通过了《关于出售常州市岷江路土地及房产的议案》。

　　同意79140666股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9925％；反对5900股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0075％；弃权0股。

　　（二）、审议通过了《关于提请股东大会同意物华实业有限公司作为沈阳雅都投资有限公司的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》：

　　关联股东物华实业有限公司回避了表决。

　　同意48409228股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9866％；反对5900股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0122％；弃权600股(其中，因未投票默认弃权600股), 占出席会议有表决权股东所持表决权0.0012％。

　　会议纪录和会议决议均由出席会议的董事签名。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　江苏东晟律师事务所

　　　　　　　　　　　　　见证律师(签名)：周旭东

　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO九年十月十九日

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