21世纪经济报道记者 王传晓

　　 1个月的等待后，爱建股份的重组方案在8月12日正式亮相。当日，公司股票复牌后，成为两市仅有的4只涨停个股之一。

　　 爱建股份重组预案为，向上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际”）定向增发大约2.14亿股，以收购上海国际持有的两家地产公司100%股权。此后上海国际将以7亿元现金认购爱建股份6369万股，资金全部用于向爱建信托增资。

　　 这一重组方案略低于市场预期。此前，市场热盼上海国际或将旗下金融资产注入上市公司。

　　 围绕爱建重组，香港名力集团、李嘉诚背景的首钢控股(香港)有限公司以及正大背景的富泰(上海)公司熙来攘往，但因难以绕开哈尔滨爱建新城这一历史遗留问题，都成匆匆过客，直至上海国际接手。

　　 “目前要解决这一历史遗留问题，只有通过司法途径，向颜立燕追讨爱建应该得到的权益。”爱建股份总裁办主任孙国时向记者表示。

　　 颜立燕系爱建信托在哈尔滨爱建新城项目的合作伙伴，涉嫌利用爱建股份子公司爱建信托27亿受托资金开发爱建新城项目，但爱建信托仅分得13万余平方米地下商铺以及一栋购物中心。

　　 而在原中国银监会监管三部主任徐风空降爱建股份担任董事长一职后，便发动了对颜立燕的“追讨攻势。”目前，颜立燕已经被正式批捕。

　　 “这次重组方案不可能一下子解决爱建的所有历史问题，但上海国际地产板块的注入，让爱建股份的资产质量有很大改观。”一位接近爱建股份的人士向记者表示。

　　 主业三足鼎立

　　 与之前市场期待的上海国际将其金融资产注入上市公司不同，此次增发进入上市公司的，是上海国际旗下的地产板块。

　　 根据增发预案，上海国际将以其持有的上海市上投房地产有限公司（以下简称“上投房产”）和上海通达房地产有限公司（以下简称“通达房产”）100%股权认购爱建股份的增发股份。

　　 两家地产公司评估价值分别为13.36亿元和12.75亿元，以12.21元的增发价格计算，上海国际将认购约2.14亿股。

　　 此后，上海国际再以7亿元现金认购爱建股份6369万股，资金全部用于向爱建信托增资。

　　 本次增发完成后，上海国际将持有爱建股份超过25%的股权，从而超越目前持有爱建股份16.56%的上海工商界爱国建设特种基金会，成为爱建股份的第一大股东。

　　 而一旦资产注入完成，爱建股份将形成地产、信托和证券三大主营三足鼎立的格局。

　　 此前爱建股份对地产业多有涉猎，上海市最早的外销楼盘“爱建城”亦由其开发建设，但目前主要集中于经济适用房。

　　 申银万国在其报告中表示，尽管上投地产和通达地产的估值未定，但两家地产公司2009年合并口径1.71亿元净利润，将为上市公司贡献稳定利润。

　　 爱建股份2008年净利润仅为1626万元，其中投资收益就贡献利润7253万元。

　　 但也有市场人士表示，两家公司资产负债率很高，进入上市公司后，将带来较大的资金压力。增发预案显示，截止到2009年6月30日，上投房产的资产负债率达到92.57%，通达房产更是高达107.60%。

　　 “资产负债率高是一方面，但另一方面，两家地产公司有超过20亿元的预收款还没有被确认为收入，这些一旦结算的话，上市公司的业绩还是有保障的。”上海一家地产上市公司的高管在看过了爱建股份增发预案后向记者表示。

　　 追账颜立燕

　　 对于爱建股份来说，资产注入可以解决燃眉之急，而要想真正清除重组障碍，仍需要化解哈尔滨爱建新城这一历史“黑洞”，而关键人物正是涉嫌掏空爱建的神秘富豪颜立燕。

　　 正是在徐风的力推之下，爱建股份展开对颜立燕的“讨债攻势”。

　　 今年3月，原爱建信托前总经理马建平在去职4年半后，被司法调查。此后，颜立燕亦为上海警方批捕。（本报此前《前总经理马建平被调查 爱建信托“空弦”惊旧事》曾进行报道）

　　 但此案案情复杂，全部理清尚需时日。

　　 而对于爱建股份来说，上海国际入主之后，也将其纳入了上海金融国资队列。

　　 “爱建的重组，一直是上海市政府、金融办在主导。”据接近爱建股份的人士介绍，爱建信托哈尔滨爱建新城项目的信托计划，对应的委托方大多系上海国资体系内企业，亦由上海市政府出面协调，将于今年4月份到期的信托计划延期三年。

　　 而上海国际接盘爱建，亦是上海市政府将其放到上海金融中心建设的全局进行考量的结果。

　　 上海国际系浦发银行、上海农村商业银行、国泰君安第一大股东，控股上海国际信托、上海证券，以及发起设立华安基金等，这也为爱建重组留下巨大的想象空间。截止到7月3日停牌前，爱建股份在2009年的涨幅已经高达135.05%。

　　 虽然增发预案已经发布，但上海国际金融资产整合的预期仍然未完待续。

　　 目前，上海国际持有上海国际信托100%股权，这与爱建股份控股的爱建信托构成同业竞争。

　　 上海国际方面表示，鉴于上海国际信托“资产规模很大，预计其内部资产梳理工作将花费较长时间，目前尚不完全具备注入上市公司的条件”。

　　 在爱建股份的增发方案中，上海国际方面也承诺，“将尽最大努力争取在三十六个月内完成相关金融业务的整合工作。”

　　 光大证券在其报告中表示，爱建股份长期的想象空间在于上海国际旗下的上海国际信托和上海证券资产的整合。

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