本报记者 朱益民深圳报道

　　利益驱使下，伙伴可以瞬间成为对手。

　　如今，超级玩家中技系核心公司——深圳中技实业集团有限公司（下称深圳中技），与广东揭阳中萃房地产开发有限公司（下称中萃房产）之间爆发的利益冲突，令S*ST恒立重组控制权之争拉开序幕。

　　艰难蜜月

　　S*ST恒立于2006年5月15日暂停上市后，吸引各路资本争相抢占濒临退市公司的重组制控权高地。

　　2008年6月30日，证监会发审委否决S*ST恒立向大股东中萃房产非公开发行股票收购资产方案，这对S*ST恒立无疑是致命打击。

　　此时，嗅觉灵敏的深圳中技，闻讯而至，而其在中国股市的盛名，也令中萃房产董事长林榜昭觉得自己在困境中遇到了救人于危难的白马王子。

　　“深圳中技的人说，他们公司旗下资产众多，有广泛的人脉关系，保证一个月内重组方案过会。”6月27日，身体健壮但头发花白的林榜昭向记者描述时，感觉自己仿佛刚做了一个梦。

　　林无奈地告诉记者，“原以为找到了一家有实力的公司，重组可以顺利完成，不成想不但没有顺利推进，反而惹上官司。”

　　林向记者表示，干实业出身的他，做出入主S*ST恒立的决策，完全出于受地方领导承诺给予政策优惠，看中公司位于市中区120亩土地，进入前连尽职尽责调查都没做。

　　据林榜昭称，他先后投入的资金近2亿元，本想2007年完成股改加整体上市，可是由于国家对房地产上市公司融资的政策调控无奈作罢，而2008年赶上金融危机，房地产销售十分不理想，加上前期财务顾问海通证券的方案存在明显技术缺陷，林榜昭的重组上市梦再成泡影。

　　海通证券财务顾问代表在做整体重组方案上市时，误以为总股本4亿股以下上市公司重组符合上市条件的流通股比例应该保持在25%，将林榜昭旗下的账面价值规模较大的资产悉数剥离。

　　实际上，有关部门出台规定，小盘股资产注入重组只要流通股比例低于10%即符合上市要求。而正是基于这一错误的理解，致使相关资产剥离后，令证监会发审委对其可持续盈利能力产生质疑，最终导致方案被否。

　　至此，拯救S*ST恒立的时间所剩无几，林榜昭回收业已剥离出去的资产、重做整体上市方案已成为不可能完成的任务。

　　林榜昭说：“我重组S*ST恒立简直是得不偿失，三年下来，不仅投入后重组未能取得成功，而且好多赚钱的项目都被迫放弃。”林对S*ST恒立重组显示出明显的心灰意冷。

　　就在身陷重组困境时，深圳中技伸出橄榄枝，这令林榜昭看到了希望。

　　2008年12月31日，中萃房产、深圳中技、S*ST恒立在深圳签订《关于就岳阳恒立冷气设备有限公司非公开发行股票相关事宜进行合作之框架协议》（下称框架协议），中萃房产、深圳中技联手重组S*ST恒立的蜜月开始。

　　然而，一场新的波折发生。

　　惊天情变

　　记者掌握的框架协议显示，2008年12月31日，中萃房产、深圳中技、S*ST恒立三方约定，深圳中技及其一致行动人将以其拥有的北京洛克时代楼盘、长沙华泰房地产有限公司（下称长沙华泰）等多项可供选择的优质资产注入上市公司，深圳中技同意向中萃房产提供债务重组支持：于2008年12月31日前代S*ST恒立借款1000万元给中萃房产，2009年1月15日前，深圳中技借款1000万元给S*ST恒立，共计2000万元借款由深圳中技代替S*ST恒立向中萃房产支付前期借款。

　　正是中萃房产对北京洛克时代楼盘、长沙华泰资产盈利能力的质疑，以及深圳中技未能按约定时间支付第二笔1000万借款，令双方原本甜蜜的一纸婚约彻底撕毁。

　　据S*ST恒立董事长陈少波介绍，深圳中技支付第一笔1000万元借款后，原来约定的1月15日前应该到账的第二笔1000万元至今没有着落，这为双方埋下意见分歧的种子。

　　6月29日，深圳中技副总经理厉楠告诉记者：“之所以没有支付第二笔1000万，是因为打出第一笔款后的三个工作日内，中萃房地产没有向我们开具事关资产重组的授权委托书。”

　　根据框架协议第6.1条规定，深圳中技负责S*ST恒立的工作包括但不限于：债务重组、资产处置、定向增发、生产经营等，中萃房产对S*ST恒立的股东权利由深圳中技全权代为行使，有权作为中萃房产代表出席S*ST恒立董事会、股东大会，并代为行使表决权。中萃房产在收到本协议第二条所述1000万元借款后三个工作日内，就本条所述内容向深圳中技出具授权委托书。

　　而陈少波认为，没开具授权委托书，是因为董事会改选工作没有获得监管部门同意，“我们已让深圳中技派出的代表担任董事长、董事会秘书等要职，但监管部门不认可相关人事变更，相关人员任职资格没有获得管理层认可的情况下，无法开具授权委托书”。

　　此外，陈少波指出，“我们对深圳中技提供的资产进行考察，发现盈利能力存在问题，他们手上是否有合格的资产可供注入令人生疑”（见本报6月29日《深圳中技欲逼S*ST恒立就范 中技系版图扩张惊现力不从心》）。

　　厉楠并不认同陈的说法，“当初的约定是我们提供几块资产，由中萃房产和上市公司挑选，至于北京洛克时代楼盘和长沙华泰两块资产，他们可以有不同意见，但我们还有其他资产可供注入”。

　　“中萃房产不是我们，怎么能说我们没有好的地产可供注入呢？”厉楠不以为然地在电话中反问。

　　厉楠强调，不打款还因为框架协议签订后，“我们发现，今年1-3月，中萃房产联系其他公司重组的事情时有发生，有一次他们甚至找到了我们一个很好的合作伙伴，中萃房产的做法令我们对其商业诚信产生怀疑。”

　　猜忌升级

　　怀疑的裂缝不断扩张。

　　令林傍昭对深圳中技产生不信任感的是，林考察对方提供的资产时发现，相关资产的可持续盈利能力无法令人信服。

　　他强调：“我们虽然决定要退出*ST恒立的重组，但要对中小投资者负责，不能留下骂名！”

　　今年初，林傍昭发现总建筑面积8万多平方米、商业面积2万平方米的北京洛克时代楼盘已全部销售完毕，而长沙华泰旗下又无可供盈利的地产项目后，他毅然决定，今年5月4日提起诉讼，要求停止与深圳中技的合作，并要求对方承担合同欺诈的责任。

　　对立不断升级。

　　得知中萃房产与其终止合作的起诉后，深圳中技一方面把中萃房产告上深圳福田区人民法院，另一方面向深圳市经济犯罪侦查局状告中萃房产商业诈骗，要求经济犯罪侦查局对林榜昭立案调查。

　　对此，林榜昭告诉记者：“今年6月初，他们把我告到经济犯罪侦查局，但至今因证据不足没有立案。”

　　时至今日，昔日情人般甜蜜的合作伙伴中萃房产与深圳中技，已变成必欲置对方于死地的死对头。

　　林榜昭愤然表示，“为S*ST恒立能尽快通过重组恢复上市，我们本想不动用法律关系，但是对方不依不饶。虽然深圳中技可以通过法律手段冻结我的S*ST恒立3000万股股权，但是我还有资产，可以把冻结的股权置换出来，同时冻结深圳中技的所有股权和资金！”

　　临近发稿时，陈少波告诉记者，深圳中技虽然冻结中萃房产持有的S*ST恒立3504万股权，但是到目前为止，并没有找到足够的资产作抵押。

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