本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方建材股份有限公司第四届董事会２００８年第五次临时会议于２００８年１２月１０日以通讯方式召开，会议通知于２００８年１２月８日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事１１人，实际出席会议董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、关于设立湖南中拓博长钢铁贸易有限公司的议案（具体内容详见公司２００８－８５公告）

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　二、关于收购贵州亚冶铁合金有限责任公司５％股权的议案（具体内容详见公司２００８－８６公告）

　　该议案表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　该项收购属于关联交易，关联董事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。

　　三、关于变更公司坏账准备金计提政策的议案（具体内容详见公司２００８－８７公告）

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　四、关于修改公司章程的草案（具体内容详见巨潮资讯网）

　　１、根据２００８年１０月中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，拟对《公司章程》第八章第１５５条利润分配政策条款中增加 “连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

　　２、在《公司章程》中进一步明确公司董事会对外投资、收购处置资产、资产抵押和委托理财等重大事项的审批权限。拟将《公司章程》第八章第１５５条修改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的１５％的，必须报股东大会批准；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项１０００万元以上且不超过公司最近一期经审计的净资产值１５％（含净资产值１５％）的由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在１０００万元（含１０００万元）以下的，董事会授权公司办公会审议，并经董事长批准后报董事会备案。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　该议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

　　以上事项中第四项关于修改公司章程的草案需要提交公司下一次股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司董事会

　　二○○八年十二月十三日

　　证券代码：０００９０６ 证券简称：＊ＳＴ建材 公告编号：２００８－８５

　　南方建材股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２００８年１２月１０日，南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会２００８年第五次临时会议审议通过了《关于设立湖南中拓博长钢铁贸易有限公司的议案》，公司拟与冷水江博长控股集团有限公司（以下简称“博长公司”）共同出资在湖南衡阳设立合资公司。

　　为扩大公司在湖南市场的钢铁产品销售规模，完善销售网络布局，建立与钢厂互补型营销体系，充分发挥各自比较优势，加强终端销售网络建设，本公司拟与冷水江博长控股集团有限公司共同出资在衡阳设立合资公司。合资公司名称暂定为湖南中拓博长钢铁贸易有限公司，注册资本５０００万元，主要销售金属材料及制品、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）等（以上事项以工商注册登记为准）。

　　本次投资不属于关联交易。

　　二、拟设立的公司基本情况

　　１、名称：湖南中拓博长钢铁贸易有限公司（最终名称以工商注册登记的为准）

　　２、注册资本：５０００万元。

　　３、注册地：湖南省衡阳市衡南县三塘镇中传路５号。

　　４、经营范围：销售金属材料及制品、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含煤炭、焦炭）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨询（不含中介）、仓储服务等（以上事项以工商注册登记为准）。

　　５、法人治理结构

　　（１）拟设合资公司设董事会，董事５人，其中：本公司委派３人，博长公司委派２人。董事长由本公司委派的董事担任，董事长为法人代表。

　　本公司拟委派袁仁军、梁炎奇、张端清担任董事，梁炎奇担任董事长。

　　（２）拟设合资公司不设监事会，设监事１人，由博长公司委派。

　　（３）总经理、副总经理、财务负责人由本公司委派。财务总监由博长公司委派。

　　三、合资方基本情况

　　公司名称：冷水江博长控股集团有限公司

　　成立时间：２０００年１０月２３日

　　注册地址：湖南冷水江市轧钢路

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈代富

　　注册资本：人民币叁亿玖仟柒佰肆拾肆万柒仟玖佰叁拾伍元整。

　　经营范围：投资管理；金属材料及矿产品（不含专项）、焦炭、五金交电、电器机械、化工材料（不含危险品）、建筑材料、电子设备（不含专项）、普通机械、百货、普通劳动防护用品销售；仓储；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　四、对外投资的主要内容

　　出资人、出资额及出资比例：

　　南方建材股份有限公司 ２５５０万元 货币 ５１％

　　冷水江博长控股集团有限公司 ２４５０万元 货币 ４９％

　　出资方式：现金。

　　资金来源：自有资金。

　　事项：与冷水江博长控股集团有限公司共同出资在湖南衡阳设立合资公司。

　　拟设立公司的经营期限：２０年

　　以上事项以工商注册登记为准。

　　五、对外投资设立合资公司的目的和对本公司的影响

　　对外投资设立合资公司的目的：本公司在衡阳设立钢铁产品销售子公司，有助于公司在湘南地区建立和完善销售网络布局，扩大销售规模；通过与博长公司合作取得湘南地区钢厂产品的独家代理权，将有助于建立与钢厂互补型营销体系，借助钢厂的资源优势，加强终端销售网络建设，提高终端客户的市场占用率，并提升下属物流公司的市场竞争力。

　　对外投资设立合资公司存在的风险：本公司缺乏外地运营和管理子公司的实践经验，将借鉴控股股东浙江物产国际贸易有限公司跨区域运作的成功经验，通过聘请专业人员管理和运营合资公司，派出有关人员监督合资公司的运营，达到规避风险的目的。

　　对外投资设立合资公司对本公司的影响：本公司在衡阳设立合资公司可以完善和加强湖南市场钢材经营业务和分销网络，有利于抢占湘南区域经济增长加速所带来的钢铁产品贸易机遇，符合公司开拓中西部地区钢铁贸易业务的整体思路，做大做强本公司钢铁贸易业务。

　　有关合资公司成立的进展情况，公司将持续、及时进行披露。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会２００８年第五次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年十二月十三日

　　证券代码：０００９０６ 证券简称：＊ＳＴ建材 公告编号：２００８－８６

　　南方建材股份有限公司

　　关于收购贵州亚冶铁合金

　　有限责任公司５％股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为推进南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）钢铁供应链服务集成的深入开展，增强对目前托管经营浙江物产国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司（以下简称“贵州亚冶”）的实际控制力，经与股权托管方之一的贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司（以下简称“龙腾公司”）协商，拟收购其持有的贵州亚冶５％股权。

　　浙江物产国际持有本公司４４．６１％的股权，为本公司控股股东，浙江物产国际持有贵州亚冶９５％的股权，为贵州亚冶控股股东，本公司收购龙腾公司持有的贵州亚冶５％的股权后，本公司与控股股东浙江物产国际将对贵州亚冶构成共同投资的行为，浙江物产国际、贵州亚冶与公司构成关联关系。因此，上述拟收购贵州亚冶５％股权事项构成公司的关联交易。

　　本公司于２００８年１２月１０日召开公司第四届董事会２００８年第五次临时会议，会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项关联交易，公司独立董事均表示同意，关联董事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生回避了表决。

　　本次收购贵州亚冶５％股权有关协议已于２００８年１２月１０日本次董事会审议通过该关联交易后正式签订。

　　二、关联方介绍

　　１、浙江物产国际基本情况

　　公司名称：浙江物产国际贸易有限公司

　　成立时间：１９９９年１月１日

　　注册地址：浙江省杭州市凯旋路４４５号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张国强

　　注册资本：３亿元

　　经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。

　　２、贵州亚冶基本情况

　　公司名称： 贵州亚冶铁合金有限责任公司

　　成立时间： ２００１年１月１７日

　　注册地址： 贵州省龙里县龙山镇铜鼓井

　　企业类型： 有限责任公司

　　法定代表人： 姚芳

　　注册资本： ８００万元

　　经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富锰渣、硅锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）。

　　截至２００８年６月３０日止，贵州亚冶经审计总资产为２１６，３１５，８３８．１８元；净资产为７２，７５６，１５３．９３元；固定资产净额为１８，９３５，４３１．３３元。

　　贵州亚冶２００３－２００７年经审计账面净利润为（单位：元）：

　　

　　２００８年１－９月贵州亚冶实现销售收入３９６，６４１，０９５．８８元，净利润２９，７０９，６５８．３５元（未经审计）。

　　３、本公司与关联方的关系

　　浙江物产国际持有本公司４４．６１％的股权，为本公司控股股东；浙江物产国际持有贵州亚冶９５％的股权，为贵州亚冶控股股东；本公司自２００８年８月１日起全面托管经营贵州亚冶１００％股权；浙江物产国际、贵州亚冶与本公司构成关联关系。

　　三、转让方介绍

　　公司名称：贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司

　　成立时间： １９９９年８月３１日

　　注册地址：贵州省龙里县茅草冲１０号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄培豪

　　注册资本： ５０００万元

　　经营范围：硅锰合金、锰铁生产销售；硅钙、硅钡、硅铁、富锰渣、硅锰渣生产销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营铸铁、铸铜和机械加工业务；矿渣销售。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据具有证券从业资格的湖南开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字［２００８］第４０８号《审计报告》，截至２００８年６月３０日，贵州亚冶净资产为７２７５．６２万元，贵州亚冶５％股权对应的价值为３６３．７８万元。经与龙腾公司协商，拟以３６３．７８万元的价格收购龙腾公司持有的贵州亚冶５％股权。

　　五、关联交易的主要内容

　　１、签署协议各方：

　　转让方：贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司

　　受让方：南方建材股份有限公司

　　２、交易价格：本次股权转让的价格以贵州亚冶截至２００８年６月３０日（即基准日）经审计的净资产值为作价依据。双方同意股权转让价格为３６３．７８万元人民币。

　　３、本次交易股权无重大争议的说明：

　　本次交易涉及的贵州亚冶５％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　４、股权转让款的支付方式：在本协议生效之日起二十日内以现款方式支付。

　　５、转受让双方同意，在下列条件全部满足之时协议立即生效：

　　①本协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　②本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、南方建材、龙腾公司及转让股权所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经南方建材、龙腾公司及转让股权所涉及的相关公司的董事会、股东会或其他权力机构审议通过。

　　６、本次交易股权转让的交割日为贵州亚冶股东变更登记、备案完成日。

　　７、其他约定：

　　因龙腾公司与浙江物产国际与本公司分别于２００８年７月２３日、２００８年７月２９日签署了《委托管理协议》和《＜委托管理协议＞之补充协议》，委托本公司管理其合并持有的贵州亚冶１００％股权（其中，物产国际持有９５％股权，龙腾公司持有５％股权），并全面主导贵州亚冶的经营和管理。本公司同意依据协议收购贵州亚冶５％股权，并将就该收购贵州亚冶５％股权后股权托管安排予以适当调整、修订或补充。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　经过多年的运作，贵州亚冶在生产经营上已经日趋成熟，并在近年来创造了可观的经济效益。收购贵州亚冶５％股权之后，我司将由原托管经营贵州亚冶１００％股权转为托管经营贵州亚冶９５％股权，同时持有其５％股权，这将有利于我司在托管经营期间更大程度的分享贵州亚冶的经营成果。

　　本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅了有关议案的内容，并对本次关联交易表示认可。现我们就本次关联交易发表如下独立意见：

　　１、本次关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　２、公司拟收购贵州亚冶５％股权符合公司主营业务发展的需要，交易价格以经湖南开元信德会计师事务所有限责任公司审计的２００８年６月３０日贵州亚冶账面净资产价值为依据，定价客观、公允、合理。

　　本次关联交易是公司大力培育公司冶金供应链业务，提升公司钢铁业务水平和盈利能力的举措之一，可直接提升公司经营业绩，增强公司未来发展的后劲。

　　３、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会２００８年第五次临时会议决议；

　　２、南方建材与贵州龙里龙腾铁合金有限责任公司关于贵州亚冶铁合金有限责任公司股权转让协议；

　　３、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　南方建材股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年十二月十三日

　　证券代码：０００９０６ 证券简称：＊ＳＴ建材 公告编号：２００８－８７

　　南方建材股份有限公司

　　关于变更坏账准备金计提政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次会计政策及会计估计变更情况概述

　　１、变更日期：从２００８年１０月１日

　　２、变更原因：公司目前对应收款项坏帐准备金的计提政策已不适应公司的实际情况，经董事会研究，决定变更应收款项坏帐准备金的计提政策。

　　３、变更前采用的会计政策：

　　坏账损失核算方法：

　　①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。

　　②对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，全额提取坏账准备。

　　公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体如下：

　　

　　公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表时予以抵销，不计提坏账准备。

　　４、变更后采用的会计政策：

　　公司定期于半年和年度资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，是否有客观证据表明该应收款项发生减值。应收款项包括：应收账款、其他应收款、应收利息、应收股利、长期应收款等。

　　对于上述应收款项，划分为单项金额重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的及其他不重大三类分别进行减值测试。

　　①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。在确认短期应收款项坏账损失时不对其预计未来现金流量进行折现。

　　单项金额重大是指：单项应收款项余额为１００万元以上。

　　②对单项金额非重大的应收款项，按照信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。用来对资产进行分组的方法至少确保分配到该组合中的单项资产具有相似的信用风险特征。

　　坏账准备计提的比例，具体如下：

　　

　　采用账龄对应收款项分组时，账龄的确定原则为：以债权发生日到会计报告日的期间确定账龄。收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项，不改变其账龄，仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定。在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，对收到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确定无法逐笔认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

　　５、坏账的确认标准以及核销程序

　　对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，包括：

　　①债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回的账款；

　　②债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的账款；

　　③债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回可能性极小的账款。

　　根据本公司的管理权限，经董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。

　　６、审议程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《深交所上市公司信息披露工作指引第７号—会计政策及会计估计变更》及本公司章程的规定，本次会计政策及会计估计变更需经公司董事会审议。本公司第四届董事会２００８年第五次临时会议审议通过了《南方建材股份有限公司关于变更坏账准备金计提政策的议案》，公司独立董事发表了赞成的独立意见。

　　二、董事会关于会计政策及会计估计变更合理性的说明

　　本公司董事会认为，结合目前的经营环境及市场状况，为更好的执行新会计准则，防范经营风险，公司对应收款项坏账准备金的计提政策进行变更，符合公司实际和相关规定，更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，上述会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

　　三、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

　　本次会计政策及会计估计变更对公司的净利润影响比例在２５％－－３０％之间、所有者权益的影响比例不超过１％，也不会直接导致公司的盈利性质发生变化。

　　四、根据会计准则的相关规定，本次会计政策及会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　五、独立董事、监事会发表的意见

　　公司独立董事认为，为更好的执行新会计准则，充分的揭示风险，体现会计谨慎性原则，规避经营性风险，公司依照会计准则的相关指引，在借鉴行业内大多数公司采用的坏帐准备计提政策的基础上，对本公司坏帐准备计提政策予以调整，符合公司实际情况，是必要的、合理的和稳健的，公司独立董事对此表示赞成。

　　监事会认为，公司本次坏账准备金计提政策的变更，其审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，变更后的会计估计能够更客观地反映公司资产状况，符合新会计准则和《企业会计制度》的有关规定。

　　特此公告。

　　南方建材股份有限公司

　　二００八年十二月十三日