本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市太光电信股份有限公司第四届董事会２００８年第七次临时会议于２００８年１２月１２日以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座３６０８室召开，会议通知已于２００８年１２月８日以书面或电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事７人，实际出席会议的董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律的规定，公司董事会决定进行董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定的提名程序，本届董事会提名厉天福先生、林伟先生、舒晓玲女士、施波涛先生为第五届董事会董事候选人，提名陈卫文女士、孟向阳先生、全奇先生为第五届董事会独立董事候选人。董事、独立董事候选人简历附后。

　　公司独立董事就上述事项发表了以下独立意见：同意提名厉天福先生、林伟先生、舒晓玲女士、施波涛先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名陈卫文女士、孟向阳先生、全奇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司２００８年度第三次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议并通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；

　　为了保证公司独立董事责、权、利相一致，更好地促进独立董事勤勉尽责地履行职责，根据同行业同地区上市公司独立董事津贴的普遍水平，并结合公司实际情况，公司拟定独立董事津贴每人每年４万元（税后）。

　　公司独立董事就上述事项发表了以下独立意见：公司独立董事津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，津贴标准符合公司实际情况和同行业同地区上市公司独立董事津贴的普遍水平。

　　本议案需提交公司２００８年度第三次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议并通过了《关于召开２００８年第三次临时股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于２００８年１２月２９日召开２００８年第三次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《深圳太光电信股份有限公司关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票７票，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　　深圳市太光电信股份有限公司董事会

　　２００８年１２月１２日

　　附：候选人简历

　　厉天福先生简历

　　厉 天 福，男，３９岁，本科学历。

　　教育背景：华南理工大学无线电系学士学位。

　　工作经历：１９８９年６月－１９９３年３月，任中欧电子（惠州）有限公司助理工程师、生产主管、品质工程师、开发工程师、开发项目主管；

　　１９９３年３月－１９９８年９月，任惠州金隆电子有限公司董事长兼总经理；

　　１９９８年９月－至今，任惠州纳伟仕视听科技有限公司董事长；

　　２００３年１０月－至今，任纳伟仕控股有限公司董事长；

　　２００４年１１月－至今，任纳伟仕国际（香港）有限公司董事长；

　　２００５年１１月－ 至今，任深圳纳伟仕投资有限公司董事长；

　　２００６年１２月－至今，任深圳市申昌科技有限公司董事长；

　　２００７年４月－２００８年９月，任深圳市太光电信股份有限公司总经理；

　　２００７年４月－至今，任深圳市太光电信股份有限公司董事长。

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　林伟先生简历

　　林 伟，男， ４１岁，研究生学历。

　　教育背景：湖南大学财经学院研究所毕业、华南理工大学本科毕业

　　工作经历：１９９２年５月－１９９５年９月，任中国有色金属深圳财务公司证券交易员、出市代表、证券分析师、证券营业部副总经理；

　　１９９５年９月－１９９９年５月，任蔚深证券有限公司总裁助理兼华南总部总经理；

　　１９９９年５月－２００２年１２月，任三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资公司总经理；

　　２００２年１２月－２００６年８月，任五矿证券有限公司副总裁兼董事会秘书；

　　２００６年１０月－２００８年９月，任深圳市太光电信股份有限公司董事、副总经理；

　　２００８年９月—至今，任深圳市太光电信股份有限公司董事、总经理。

　　兼 职：无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　舒晓玲女士简历

　　舒晓玲，女， ３３岁，本科学历，会计师。

　　教育背景：中南财经政法大学国际投资经济管理专业学士学位；２００４年３月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；２００４年１０月参加广东上市公司协会投资者关系管理培训班并获得结业证书； ２００７年７月参加董事会秘书后续培训；２００８年１２月参加独立董事培训。

　　工作经历：１９９８年７ 月－１９９９ 年６月，任麦科特集团电信设备有限公司财务部会计；

　　１９９９年６月－２０００年６月，任麦科特集团有限公司集团财务中心会计；

　　２０００年６月－２０００年８月，任麦科特光电股份有限公司证券部职员；

　　２０００年８月－２００７年５月，任麦科特光电股份有限公司董事会证券事务代表；

　　２００７年５月－２００８年９月，任深圳市太光电信股份有限公司证券部经理；

　　２００８年９月－至今，任深圳市太光电信股份有限公司董事会秘书。

　　兼职：无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

　　施波涛先生简历

　　施波涛，男，３３ 岁，本科学历。

　　教育背景：北方工业大学统计学专业，经济学学士学位。

　　工作经历：１９９８年７月－１９９８年１２月，任中国证券报资料员职务；

　　１９９９年１月－２０００年１２月，任中国改革报编辑、记者职务；

　　２００１年１月－２００５年６月，任市场报编辑、记者职务；

　　２００５年７月－２００７年７月，任北京桑德环保集团有限公司项目经理职务；

　　兼职：无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　持有上市公司股份数量：０ 股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　陈卫文女士简历

　　陈卫文，女，４０岁，大学学历。

　　教育背景：国防科技大学信息系统工程专业学士学位。

　　工作经历：１９９０年 ９月－１９９２年１２月，任湖南省政府食品工业办公室干部；

　　１９９３年３月－ １９９４年５月，任新疆证券公司深圳营业部电脑部经理；

　　１９９４年５月－１９９９年１１月，任蔚深证券有限公司电脑部经理；

　　１９９９年１１月－２００５年１０月，任华夏证券深圳分公司振华路营业部总经理；

　　２００５年１０月－至今，任深圳市捷尔旭科技有限公司董事长。

　　兼 职： 无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　孟向阳先生简历

　　孟向阳，男，４０ 岁，硕士学历，工程师，具备证券从业资格。

　　教育背景：中南工业大学化学系冶金物理化学专业学士学位，昆明工学院冶金系工学硕士学位。

　　工作经历：１９９３年３月－ １９９６年９月，任深圳金盛贵金属制品有限公司公司生产部副经理职务；

　　１９９６年９月－ １９９８年９月，任深圳蔚深证券有限公司长沙营业部交易部经理职务；

　　１９９８年９月－２００２年３月，任深圳蔚深证券有限公司深圳振华路营业部副总经理职务；

　　２００２年３月－ ２００５年５月，任光大证券有限公司上海延安路营业部副总经理职务；

　　２００５年５月－ ２００７年１月，任五矿证券经纪有限责任公司杭州营业部总经理职务；

　　２００７年１月－ ２００８年６月，任五矿证券经纪有限责任公司研究咨询部副总经理职务。

　　兼职：无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否

　　全奇先生简历

　　全 奇，男，４０ 岁，大学本科学历。

　　教育背景： 安徽财贸学院计划统计专业经济学学士学位。

　　工作经历：２００２年１０月－２００５年８月，任深圳信永中和会计师事务项目经理职务 ；

　　２００５年９月－２００６年３月，任深圳百富达咨询有限公司经理职务；

　　２００６年３月－２００７年７月，任深圳金牛会计师事务所总审计师职务；

　　２００７年７月－至，任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务总监职务。

　　兼职：无

　　与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系： 否

　　持有上市公司股份数量：０股

　　是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒： 否

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６５

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 陈卫文 （姓名），作为深圳市太光电信股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市太光电信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市太光电信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈卫文

　　２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６６

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 孟向阳 （姓名），作为深圳市太光电信股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市太光电信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市太光电信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孟向阳

　　２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６４

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人深圳市太光电信股份有限公司董事会现就提名陈卫文女士、孟向阳先生全奇先生为深圳市太光电信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市太光电信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任圳市太光电信股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市太光电信股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市太光电信股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市太光电信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳市太光电信股份有限公司董事会

　　２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６７

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 全奇 （姓名），作为深圳市太光电信股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市太光电信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市太光电信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：全奇

　　２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６８

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　１． 上市公司全称：深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称本公司）

　　２． 本人姓名： 陈卫文

　　３． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 陈卫文 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：陈卫文

　　日 期：２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０６９

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　１． 上市公司全称：深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称本公司）

　　２． 本人姓名： 孟向阳

　　３． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 孟向阳 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：孟向阳

　　日 期：２００８年１２月１２日

　　证券代码：０００５５５ 证券简称：ＳＴ太光 公告编号：２００８－０７０

　　深圳市太光电信股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　１． 上市公司全称：深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称本公司）

　　２． 本人姓名： 全奇

　　３． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否■

　　如是，请详细说明。

　　本人 全奇 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：全 奇

　　日 期：２００８年１２月１２日