本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议于２００８年１２月１１日以现场举手投票表决方式在四川省成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼召开，会前公司董事会办公室于２００８年１２月８日以传真和亲自送达的方式通知了全体董事。会议应到董事１１人，实到董事１０人（独立董事沈明宏先生出差请假），会议由董事长肖永恩先生主持，本次会议的通知和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会董事就以下事项进行了审议，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《董事辞职和增补董事的议案》

　　因肖永恩先生已经达到法定退休年龄提请辞去公司董事职务，公司董事会同意其辞职申请，感谢其在任职期间为公司做出的贡献。

　　公司董事会近日收到西藏自治区矿业发展总公司（本公司之控股股东）给本公司董事会的董事推荐函，因肖永恩先生已经达到法定退休年龄不再担任董事，推荐曾泰先生为西藏矿业发展股份有限公司的董事（曾泰先生简历附后）。公司董事会审议通过增补曾泰先生为公司第四届董事会董事候选人。

　　新任董事在提交股东大会审议期间，仍由肖永恩先生履行董事长职责。

　　（同意１０票，反对０票，弃权０票）

　　二、审议通过了为白银扎布耶锂业有限公司贰仟万元贷款提供担保的议案，担保期限半年（从２００８年１２月１３日至２００９年６月１２日），同时承担连带责任。（详见同日公告的本公司为白银扎布耶锂业有限公司提供贷款担保的公告）

　　（同意１０票，反对０票，弃权０票）

　　根据《公司章程》及有关法规，《增补董事的议案》和《为白银扎布耶锂业有限公司贰仟万元贷款提供担保的议案》须提交公司临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》

　　（同意１０票，反对０票，弃权０票）

　　附件：董事侯选人简历

　　曾泰先生：男，１９６８年出生，中共党员，１９９２年７月，毕业于西南财经大学经济系经济学专业；现就读于四川大学工商管理学院ＭＢＡ学位班。１９９２年７月至１９９５年底，工作于西藏经济社会发展研究中心经济体制改革领导小组办公室，任科员；１９９６年初至２０００年１２月，先后工作于西藏自治区经济体制改革经济贸易委员会证券处、企业处，任主任科员；２０００年１２月至２００４年２月，工作于西藏自治区经济贸易委员会企业处，任副处长；２００４年２月至２００８年１１月，工作于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处，任副处长、处长；２００８年１１月至今，工作于西藏自治区矿业发展总公司，任党委书记、总经理。截止目前为止，未以任何形式持有西藏矿业发展股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　

　　关于公司董事辞职和增补董事的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事辞职和增补董事的事项发表独立意见：

　　１、因肖永恩先生已经达到法定退休年龄提请辞去公司董事职务，公司董事会同意其辞职申请，同时根据西藏自治区矿业发展总公司（本公司之控股股东）给本公司董事会的董事推荐函，拟推荐曾泰先生为西藏矿业发展股份有限公司的董事。

　　２、同意公司董事会增补曾泰先生为公司第四届董事会董事候选人。该同志具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　３、在提交股东大会审议期间，仍由肖永恩先生履行董事长职责。

　　公司增补董事事项尚须提交股东大会审议通过。

　　独立董事：牟文 范红东 廖锡铭

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十二月十一日

　　

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２００７－０１７

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　为白银扎布耶锂业有限公司提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　白银扎布耶锂业有限公司是本公司控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司之控股子公司，注册资本２０００万元，其中：西藏扎布耶锂业高科技有限公司持有９０％的股权，深圳宝利泰投资有限公司持有１０％的股权。为满足２００８年该公司生产过程原料、辅助材料及备品配件购进、储备的资金要求，拟向中国建设银行白银市分行贷款贰仟万元，此笔贷款以该公司拥有的１００％产权的房屋建筑物和机器设备（评估后价值５０２４．６１万元）进行抵押，并应建设银行白银市分行要求，就此笔贷款由本公司提供担保，担保期限半年（从２００８年１２月１３日至２００９年６月１２日），同时承担连带责任。

　　２００８年１２月１１日召开的本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了该担保事项，同时须提交本公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　被担保人：白银扎布耶锂业有限公司

　　注册资本：２０００万元

　　法定代表人：肖永恩

　　经营范围：锂、硼、钾、铬、溴系列产品的制造

　　主要财务状况（经审计）：截止２００７年１２月３１日，白银扎布耶锂业有限公司总资产：１０，８０１．３５万元，总负债１０，１１９．８５万元，净资产６８１．５１万元，２００７年营业收入：１，３１１．６８万元，２００７年净利润：－１，４８７．１３万元，资产负债率９３．６９ ％。

　　三、担保事项的主要内容

　　１、本公司董事会同意为该公司拥有的１００％产权的房屋建筑物和机器设备（评估后价值５０２４．６１万元）进行抵押向建设银行白银市分行贷款贰仟万元提供担保。

　　２、担保期限半年（从２００８年１２月３日至２００９年６月１２日）。

　　３、银行借款用于补充该公司的生产流动资金。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为白银扎布耶锂业有限公司的２０００万元贷款是根据其日常生产经营的需求确定的，本公司为其担保不会损害公司以及公司股东的利益。董事会一致同意以上担保议案，并提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截止２００８年１２月１１日，本公司累计对外提供担保金额１０，０００万元，均属以前年度为外提供的担保。

　　在本公司为白银扎布耶锂业有限公司提供上述担保后，公司累计对外担保金额为１２，０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２０．００％，其中，为白银扎布耶锂业有限公司提供担保金额本公司最近一期经审计净资产的３％。

　　六、备查文件

　　西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　独立董事关于本公司对外担保的独立意见。

　　特此公告

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２００８年１２月１１日

　　

　　股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２００８－０１８

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议，定于２００９年１月１５日（星期四）召开西藏矿业发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议时间：２００９年１月１５日上午１０：００－１１：００

　　二、会议地点：四川省成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼。

　　三、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　四、召开方式：现场投票表决。

　　五、会议议程：

　　１、审议增补董事的议案。

　　２、审议为白银扎布耶锂业有限公司贰仟万元贷款提供担保的议案。

　　六、出席会议对象

　　１、截止２００９年１月８日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问。

　　七、会议登记办法：

　　符合上述条件的股东于２００９年１月１４日（上午９：３０－１２：００，下午３：３０－５：３０）持本人身份证、股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

　　八、会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

　　九、联系办法：

　　联系地址：四川省成都市棕南正街２号

　　邮编 ： ６１００４１

　　联系人： 刘晓江 王迎春 宁秀英

　　联系电话：０２８－８５３５５６６１

　　传真： ０２８－８５３５１９５５

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十二月十一日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席西藏矿业发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　　

　　独立董事关于本公司对外担保的独立意见

　　经审查相关资料和听取公司董事会及公司管理层的相关意见，公司独立董事就白银扎布耶锂业有限公司提供贷款担保作出如下意见：

　　２００８年１２月１１日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了对白银扎布耶锂业有限公司（本公司控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司之控股子公司）２０００万元贷款提供担保的事项，担保期限半年（从２００８年１２月１３日至２００９年６月１２日），同时承担连带责任。

　　考虑到白银扎布耶锂业有限公司系本公司控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司生产链的下游企业，为西藏扎布耶锂业高科技有限公司矿石进行深加工。虽然该担保属于为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的担保，但这笔贷款实际用于归还原由本公司担保并已经到期的贷款，继续贷款有利于白银扎布耶锂业有限公司的持续经营，以便配合西藏扎布耶锂业高科技有限公司提高产能、增加收益；同时鉴于本公司的母公司西藏自治区矿业发展总公司已经承诺为该笔贷款事宜提供反担保，故我们同意该担保事项。该担保事项须提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　２００８年１２月１１日