向新奥发行7538万股购买资产

　　□本报记者 王锦

　　

　　8月26日停牌至今的威远生化（600803）公告，公司拟向实际控制人王玉锁先生控制的新奥控股投资有限公司发行7538.8977万股人民币普通股股份，购买其拥有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权，发行价格为每股7.31元。

　　资产购买后，公司将进入煤化工领域，主营业务将增加二甲醚的生产与销售。公司股票于2008年9月22日上午10∶30恢复交易。

　　新奥控股成第一大股东

　　公司本次向新奥控股发行75,388,977股股份，占发行后总股本的24.18%。

　　本次发行前，河北威远集团有限公司直接持有公司30.11%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，威远集团持有的公司股份比例为22.83%，变为公司第二大股东；新奥控股持有的股份比例为24.18%，成为公司第一大股东。本次发行前后公司实际控制人均为王玉锁，公司的实际控制权不发生变化，王玉锁将通过其控制的新奥控股及威远集团共计间接持有不少于公司47.01%的股份。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权，该两家目标公司将分别成为公司的控股子公司和全资子公司。本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。

　　经评估，截至评估基准日2007年12月31日，新能（蚌埠）的股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为9842.86万元，新能（张家港）的股东权益价值采用收益法的评估值为60355.31万元。由此确定公司本次发行购买资产的价格总额为55109.3425万元。

　　本次发行股份购买资产交易触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，新奥控股拟向中国证监会提出关于豁免其以要约方式增持公司股份的申请。

　　投身煤化工

　　本次发行前，威远生化属于生物化工制造行业，主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售。目前，公司已成为中国最大的阿维菌素原料药生产商。

　　本次资产购买后，公司将进入煤化工领域，主营业务将增加二甲醚的生产与销售。公司称，目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、改善能源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义,其市场空间十分广阔。同时，二甲醚相关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚的市场前景良好。

　　通过本次资产购买，公司将获得二甲醚相关的业务及资产，进入煤化工行业，从而进一步增强公司的盈利能力，减少经营风险，提升公司整体实力，更好地回报全体股东。

　　此外，公司也表示，对于实际控制人下属的其他企业正在建设的及获得批文的相关二甲醚项目，公司将在项目建成后通过托管、资产注入等方式获得相关业务与资产的控制权。同时，实际控制人将其与业务有关的技术、商标等无形资产注入上市公司，从而使得公司成为实际控制人控制的唯一二甲醚业务的平台，实现二甲醚业务与资产的全面整合。