圣奥控股权蹊跷旁落

　　本报记者李炎

　　一家公司的控股权是如何旁落的？

　　一个神秘女子，以“高干子女”的烟雾，通过幕后的“活雷锋”，取得51%的企业控股权，及约10亿的身价。这件事发生在全国最大的橡胶防老剂生产企业山东圣奥上。

　　这家行业隐形冠军，在短短数年间，公司控股股权经过了蹊跷的转变，原董事长沦为“顾问”，被排挤出管理层，甚至被停发工资，最后被举报挪用公款而被拘留。控股大股东则急于向“在香港注册”的“凯雷”公司转让股权。引资一事被紧急叫停，控股大股东却人间蒸发了。

　　即使聘请了7名院士作为发展顾问，也未能解决山东圣奥的股权迷踪。事件背后的实际控制人，则仍未浮出水面。

　　这宗未了的经济诈骗案，看起来更像是一个民企为寻找“靠山”而付出代价的故事。

　　4月8日，地处山东西部的菏泽市外经贸局把一份《关于圣奥化工有关问题的紧急报告》呈交给菏泽市主要领导，叫停了山东凯雷圣奥化工有限公司(以下简称“凯雷圣奥”)提交的、拟引进美国凯雷投资公司作为战略投资者的申请。

　　该报告如是表述：“山东凯雷圣奥化工有限公司于昨日将申请股权转让及增资的报告呈报我局，拟同一在香港注册的‘凯雷’公司股权并购，我局以‘材料不齐备’为由，退回曹县，让其补充材料。”

　　报告透露“退回补充”的原因：“山东圣奥原董事长石光强之妻及副总经理侯金祥联合举报刘婧诈骗。为防止事态进一步发展，特此紧急报告。”

　　报告送交时，该局又特意在题目旁边加了一个“急！”的字样。同一天，市委主要领导做出批示：“请xx书记急阅，要高度重视依法办理，确保菏泽利益不受损害。请xx同志参谋配合好。”

　　就是在前一天(4月7日)，山东圣奥化工股份有限公司(下简称“山东圣奥”)将与香港凯雷合资的12份文件提交到菏泽外经贸局。同时，圣奥集团原董事长石光强的妻子和公司原高管将一封联合举报信上交给当地政府部门。

　　一桩看似普通的引资并购案件，为何被当地外经贸部门叫停，更引起当地市委书记的高度重视？“凯雷”并购圣奥股权与原董事长之妻联合举报有何内在关系？被指证诈骗的刘婧又是何人？

　　圣奥的前世今生

　　作为行业隐形冠军，山东圣奥是全国最大的橡胶防老剂生产企业。2007年销售收入超过15亿元人民币，利税近3亿元。

　　山东圣奥前身是山东橡胶助剂厂，始建于上世纪九十年代初，1998年破产倒闭。时任菏泽地区外经贸副主任兼地区进出口公司经理石光强，与曹县县政府达成协议以总额4000万、每年支付800万的方式接管该厂。1999年5月，石光强在原山东橡胶助剂厂基础上注册成立山东圣奥化工公司，并出任公司董事长。

　　根据知情人士提供的资料，石光强是菏泽本地人。1978年考入浙江化工学院(今浙江工业大学)农药生产专业。大学毕业后回到原籍进入农资系统，28岁任菏泽农资采购供应站总经理，后调任地区农资公司任总经理。1993年，任地区供销社副主任兼农资公司总经理。同年，调任菏泽市经贸委副主任兼菏泽地区进出口总公司总经理。

　　2001年12月，因涉及拖欠曹县农村信用合作联社750万元债务，曹县县政府废止与石光强的接管协议，作为贷款担保方菏泽进出口公司被改制拍卖。当时，由江苏东大科技园公司所属子公司江苏泰圣投资实业有限公司(下简称“江苏泰圣”)出资1000万元，将进出口公司100％股权买下，作为进出口公司的附属公司山东圣奥同时为江苏泰圣全资拥有。

　　其后，江苏泰圣将49％股权赠与山东圣奥主要管理人员，董事长石光强获赠9％股份。股份赠予行为，被认为是对公司高管实施股权激励。根据相关资料，山东圣奥2001年开始有起色，到2005年止，山东圣奥已经连续三年实现产值翻番、销售收入达10亿元，成为亚洲橡胶助剂行业的龙头老大。

　　2005年10月，圣奥将总部迁至上海浦东。2005年，也正是神秘人物刘婧出场的年份。出场时，她自称是中纪委副书记刘锡荣的女儿。

　　2004年3月，原山东橡胶助剂厂厂长杨天福在职期间贪污受贿案东窗事发。当年5月，菏泽市纪委组织检察院、审计局、国税局及工商局等部门进驻山东圣奥调查，调查时间长达一年之久。

　　第二年6月，备受调查困扰的石光强经姨表弟同时又是“连襟”的谢明亮，结识了刘婧。刘婧口中的“高干”身份，及此后频发的“奇迹”——不仅圣奥被封存清查一年多的财务账册全部退回，石光强本人也变得安然无恙，都让石光强和公司高管对刘婧的身份深信不疑。

　　2004年10月，大股东江苏泰圣公司突然萌生退意，将山东圣奥51％股权中的35％和16％以原拍卖价格转让与自然人刘婧、高钦(谢明亮的同学)。2006年3月，高钦将自己名下16％股权转让给刘婧。

　　至此，刘婧摇身一变，成为拥有山东圣奥51％股权的绝对控股股东。

　　合资引发身份质疑

　　作为控股股东的刘婧，没有预料到，因为中断了和美国Flexsys公司的合资谈判，其真实身份才引起了众人怀疑。

　　合资一事，又需从“337调查”说起。

　　2005年1月，国内市场占有率已经达到40％的山东圣奥，及韩国锦湖包括其相关美国企业，均遭到美国化工巨头Flexsys(富来克斯公司)公司在美国联邦北俄亥俄地区法院提起的专利侵权诉讼。

　　当年2月，Flexsys公司向ITC(即国际贸易中心，由联合国贸发委员会和世界贸易组织共同设立，为联合国系统与发展中国家进行技术合作及促进贸易机构)申请依据美国关税法第337条提起调查要求，指称山东圣奥、韩国锦湖及其他有关企业侵犯了其拥有的三项美国专利，并申请对由专利方法制成的中间体4－ADPA、由4－ADPA制成的防老剂6PPD，及其下游产品如轮胎等，对美国的进口颁发永久有限排除令和禁止令。

　　此即后来备受瞩目的“337调查”。

　　2005年4月，美国俄亥俄州北部地方法院批准山东圣奥等被诉方的抗辩和提议，宣布，该案在ITC337调查终裁之前被永久中止审议。

　　但在2006年2月，ITC行政法官做出初裁判决，判定圣奥公司侵犯美国Flexsys公司专利。

　　根据当年媒体的报道，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计显示，2005年中国橡胶助剂总产量达到29.8万吨，山东圣奥总产量约3.5万吨。橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长许春华曾告诉记者，初裁结果并不影响山东圣奥的产品在国内销售，而山东圣奥当时直接出口到美国的产品也并不多；另外，ITC的初裁没有针对出口到美国的下游产品，因此对橡胶行业的整体影响不会很大。

　　时任圣奥公司销售副总经理的杜子斌在接受媒体采访时也指出，无论该案的最终结果如何，不会对中国橡胶加工业产生巨大负面影响。此外，山东圣奥对美出口额只占其每年销售额的很小比例，因此对圣奥公司生产和经销的影响也非常有限。

　　2005年11月，已经完成股权转让的刘婧正式出任董事长，石光强改任监事会主席；2006年9月，圣奥成立集团公司，下辖山东泰安、浙江兰溪等子公司，总部设在上海浦东。

　　2006年10月，石光强向刘婧建议山东圣奥与美国Flexsys公司商谈，以股权合作换取Flexsys公司撤诉。此后，石光强代表圣奥公司与Flexsys公司开始谈判。

　　圣奥的员工告诉本报记者，石光强当时之所以提议与Flexsys公司合作，主要考虑到圣奥的主导产品RT培司催化氢化技术源头就在Flexsys公司，与之合作，不仅可以获得最新技术，而且可以帮助圣奥的产品迅速扩大国际市场份额——从长期趋势看，橡胶助剂这样高污染的行业转移到中国已成必然。

　　但不久，刘婧中断了与Flexsys公司的谈判，对外宣称将与凯雷商谈收购山东圣奥40%股权的谈判。

　　圣奥员工告诉记者，刘婧所说的凯雷应该就是收购徐工集团的凯雷。但5月7日，凯雷集团回复记者疑问时称，凯雷集团在香港“只有office(办公室)，并没有注册的公司”，同时回应说，凯雷已经注意到山东圣奥发生的股权变动，认为：“目前这种状态，即便凯雷和他们谈也会停下来，这样的状态显然不适合谈判并购”。

　　2007年10月，曾经与山东圣奥商谈合作的外资公司得知谈判中断后，向石光强提供了两部分证据，从而点破了刘婧的身份。其一，刘婧一直使用的身份证是伪造的；其二，刘婧并非是如她本人所宣称的中央高干子女。

　　外资公司认为刘婧的假身份证明或有三种可能：一是为海外出生，二是有刑事犯罪前科；三是国内类似美国FBI的机构埋伏在山东圣奥的线人。

　　该公司声称，关于刘婧身份的证据最初并非针对刘婧本人，只是源于合资谈判的尽职调查，虽然山东圣奥后来与之终止谈判，调查却没有因此终止。

　　石光强意识到自己受骗后，多次前往北京等地取证。据石光强本人强调，其调查显示，确实如外资公司所说，刘婧并非自己所宣称的中央高干子女。

　　刘婧最早现身菏泽是在2004年3月，除公开宣称为中央高层子女外，自称此前在美国经商失败被追债与曾任驻美使馆秘书的丈夫离婚后回国。据与刘婧有过接触的圣奥员工反映，刘婧书写惯用繁体字，因此曾被怀疑在台湾读过中小学。

　　而据调查公司提供的证据，刘婧所持在郓城县丁里长派出所办理的身份证(372928197105165825)及在菏泽市巨野县巨野镇姚楼村办理的另一个身份证(372926197301300227)均非本人真实身份。

　　2007年12月，已经离休的某中央领导出具书写证明，不承认有一个叫刘婧的女儿。

　　据圣奥员工透露，石光强的姨表弟谢明亮与江苏东大泰圣老板关系非同一般；而石光强的哥哥石光远举报说，谢明亮与刘婧于2004年2月5日生有一子，取名谢晨阳；刘婧所使用的两个身份证均为谢明亮一手操办。

　　2007年12月，石光强开始向菏泽、山东省等相关部门举报刘婧经济诈骗。但令人意想不到的是，石光强本人却在2008年1月21日被菏泽警方以“职务侵占罪”逮捕。

　　“官本位”幻像

　　石光强被捕的原因是涉嫌挪用圣奥公司300万元。

　　2002年7月圣奥公司以菏泽众鑫房地产公司土地抵押，在曹县中行贷款800万元，其中圣奥用500万，众鑫公司留用300万。此后，圣奥公司的母公司菏泽进出口公司职工集体在众鑫公司购房，2002年10月众鑫公司与圣奥协商，将借圣奥公司的300万变更为预收进出口公司的购房款。

　　2004年房屋建好后，进出口公司先后两次致函众鑫房地产公司，要求交付预购的28套房屋，但此时因地价及房屋造价涨价，众鑫公司毁约不再向进出口公司提供房屋。2003年7月31日，石光强炒股票急需用款，以个人名义在众鑫公司借款300万，众鑫公司经理陈学成在借据上签批了“借款期限为1年”。

　　因该款项未能及时到户，2003年8月5日急需用款的石光强与圣奥公司其他领导商量后，暂从圣奥公司借款300万使用，并约定利息由其本人支付。2003年8月8日众鑫公司借给石光强的300万到户，石光强随即归还了圣奥公司，并承担了4天的利息2016元。从众鑫公司账面看，300万元一进一出，遂做平账处理，而进出口公司账面显示购房款一直未能归还。

　　刘婧以此指控石光强职务侵占。

　　2005年11月之前，石光强应是山东圣奥名副其实的董事长，何以如此乐意帮助刘婧成为公司第一大股东？

　　知情人士称，这里面包含两层原因。其一，自2001年圣奥股权拍卖之后，石光强已丧失对对山东圣奥的最终话语权，只是实际控制人当时不便出面，石光强代行其职；其次，是出身背景、人脉关系等诸多身不由己的原因。圣奥的前身山东橡胶助剂厂原厂长贪污受贿案曝光，令其惶惶不可终日，时刻担心被人暗算。

　　正是在这一背景下，谢明亮将刘婧引见给他。其后当地检察部门果如石光强所希望的，停止了对山东圣奥的调查——多年后，石光强才得知，检察部门停止调查并非刘婧施展回天之力——实际上，背后活动促使当地检察部门停止对石光强审查的正是谢明亮。

　　实际控制人对石光强信誓旦旦地保证：“刘婧乃高干子女，一不爱钱二不爱权，她只不过做一闲职大股东，你石光强可以继续做你的董事长”。据圣奥的员工回忆，当时石光强甚至对山东圣奥的高管说，51％股权只是暂时挂在刘婧名下而已，将来如有人对公司做出巨大贡献，这部分股权会重新分配。

　　当时对刘婧“感恩”之余，石光强是乐得帮这样一个忙的。

　　但事实并非如此。

　　取得绝对控股地位后刘婧要求出任董事长，石光强则改任监事会主席。不仅如此，石光强此后在圣奥的地位节节滑落，后来又变成了“顾问”，被刘婧彻底排挤出圣奥的管理层，并停发了工资。最后竟连同几个拥有3％－5％不等股份的副总一起被剥夺股权，扫地出门。

　　多年掌控一家公司，却在不到两年的时间里遭受排挤，甚至股权被剥夺，究其原因，实际控制人也就是资本的意志起了决定性的作用；另外，石光强本人对产权意识的模糊、对“官本位”的幻想也起了不小的作用。

　　多年的均衡被刘婧的强势打破，石光强心有不甘。恰在此时，外资公司的调查材料让石光强看到一线扳回败局的希望。

　　据记者了解，石光强认为凭借手中过硬的材料足以让实际控制人和刘婧就范，同意他提出的条件：一，刘婧退回几个副总的股份；二，为刘婧保留20％的股权，但刘婧必须离职，保证不再过问圣奥的事情。

　　刘婧在表面同意的背后却出人意料的将石光强送入拘留所。

　　与此同时，刘婧迅速人间蒸发。

　　记者了解到，石光强被捕4天后，2008年2月1日，圣奥集团出资1000万元，前往菏泽市工商局登记注册山东凯雷圣奥化工有限公司，而法人代表已变为王昊。凯雷圣奥同时声称拥有铜陵市信达化工有限公司、上海圣奥实业(集团)十堰化工有限公司、泰安圣奥化工有限公司、兰溪市钱塘合成新材料有限公司100％的股权。

　　此后，山东圣奥及圣奥集团所属的泰安圣奥、十堰圣奥、铜陵圣奥、兰溪市钱塘合成新材料公司等企业的法人代表也全部由刘婧变更为王昊。同时圣奥公司的房产、土地全部已过户到凯雷圣奥名下，而所有专利权及其他无形资产也全部转移到凯雷圣奥。

　　2008年2月26日，凯雷圣奥与山东圣奥签订资产购买协议，“取得了山东圣奥所有与生产和经营橡胶防老剂、促进剂及其他相关产品有关的整体运营资产、人员及相关业务”。

　　4月初，凯雷圣奥向菏泽市外经贸局提出被收购申请。

　　谁是幕后“活雷锋”？

　　据圣奥公司提交给菏泽外经贸局的资料显示，4月7日之前，山东圣奥已与美国凯雷集团就合资事宜签署正式协议，准备由香港凯雷收购在菏泽注册成立的山东凯雷圣奥化工有限公司40％股权。

　　菏泽外经贸局认为申请材料不全，需补交曹县外经贸局的转呈函、资产评估报告和债权债务清单。

　　自菏泽市外经贸局提交了《关于圣奥化工有关问题的紧急报告》后，收购一事再无声息。

　　2007年10月，刘婧在圣奥股东会上曾报告说，美国凯雷集团将出资1.4亿美元与圣奥合资成立凯雷圣奥化工公司，此前圣奥资产经过美国著名评估公司评估总价格为3.5亿美元——如此算来，以刘婧在圣奥所占股权，其身价折合成人民币约在13亿元左右。

　　那么，是谁心甘情愿将圣奥公司的控股权交到一个身份不明的女人手中？

　　在山东圣奥近十年的发展中，江苏东大科技园公司所属泰圣投资实业有限公司不止一次扮演了“活雷锋”的角色。

　　如果说2001年拍买下山东圣奥公司后，将49％股份赠予公司高管实施股权激励还能被人理解的话，何以在2004年将股权原价转让于两个自然人？

　　据山东圣奥的员工介绍，橡胶助剂行业自2001年以后，逐步形成圣奥与南京助剂厂南北“划江而治”的局面——行业内两家企业主宰了70％的市场份额。到2003年，圣奥年销售额已达到近3亿元，利税超过5000万元，而到第二年，销售额更以翻番的速度递增。在这样一个背景下，大股东江苏泰圣为何只求净身而退，令人难解。

　　本报记者查阅公开资料发现，东大科技园股份有限公司由东南大学等十余家机构出资设立，2000年注册于南京江宁经济技术开发区。据称为全国第一家大学科技园股份有限公司。但据山东圣奥的员工透露，江苏泰圣实为南京当地一菏泽籍银行员工个人设立的私营公司，虽挂在东大名下却与东大科技园并无瓜葛。

　　从江苏泰圣前后的行为判断，其出面不过是为某个不方便露面的机构或个人提供“过桥资金”而已；千万资金前后占用三年却连利息也不要，似乎表明其投入资金原本即为幕后东家所出。

　　但真正的买家至今未在山东圣奥露面。后来成为控股股东的刘婧似乎也不是真正的东家——一个自然人没必要绕这么大圈子冒诸多法律风险收购一家公司。

　　另外一个原因是，刘婧当时并没有足够的收购资金。2004年10月6日，刘婧与泰圣公司签订股权转让协议，35％股份转让价为人民币350万元，为留给刘婧足够的筹款时间，股权转让协议第二条约定：双方同意，转让价款在协议签订后的四个月内支付给转让方。

　　刘婧获得资金的路线图是，按刘婧35%的股份，由圣奥投资的上海昊耐国际贸易有限公司预分红1000万元，其中350万元分与刘婧，作为支付泰圣公司的股权转让金。2005年3月，这350万元汇入了泰圣公司的账户，刘婧得以成为山东圣奥最大股东。

　　而当其时，昊耐刚成立一年，尚不具备分红条件。

　　本报记者联系圣奥上海总部，办公室一位不肯透露姓名的人士称，刘董事长现在新加坡。记者多次拨打刘婧手机，但通话呼叫全部转至秘书台，刘婧始终没有回复。

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