定向增发+股改+换股收购 东方电机和S东锅“流水线”作...

　　昨日，已连续停牌一个多月的东方电机（600875）和S东锅（600786），各自披露了定向增发和股改换股收购方案。同为两上市公司控股股东的东方电气集团，有望借助东方电机和S东锅的组合方案，将旗下三大主要资产和业务“锅炉、电机和汽轮机”，纳入同一家上市公司——东方电机体内，从而推进其整体上市步伐。

　　本报记者 薄继东

　　东方电机定向增发3.67亿股

　　东方电机（600875）昨日公告称，公司拟向控股股东中国东方电气集团公司购买其在S东锅（600786）股改后持有的S东锅股份（约占S东锅总股本的68.05%）以及电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司100%的股权。上述股权的总价值约为119亿元。其中，约89亿元将由东方电机向电气集团发行3.67亿股的A股股票作为对价，余款将以现金延期支付，作为东方电机对电气集团的负债。定向增发价为每股24.17元。

　　S东锅二次股改“10送2.5”

　　而根据S东锅昨日披露的二次股改方案，公司唯一非流通股股东电气集团同意向流通股股东送出2565万股股票作为股改对价，即对价预案为“10送2.5”。电气集团承诺，在股改实施后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向S东锅无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。

　　1:1.02S东锅换股东方电机

　　S东锅无限售条件的流通股股东持有的每1股S东锅流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1:1.02。电气集团和东方电机均承诺，除了电气集团拟实施重大资产重组需要转让S东锅的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　本次全面换股要约收购的对价为电气集团取得的东方电机以非公开发行的方式发行的13081.5万股A股股份。S东锅换股要约价格为31.79元（由2006年12月19日收盘价28.90元溢价10%而来）；东方电机A股换股价格为31.35元（参考国内市场研究机构对该股2007年每股收益预测平均值为2.09元，取15倍市盈率估值而来）。

　　提供25.40元/股现金选择权

　　同时，收购人将向S东锅无限售条件的流通股股东提供现金选择权，价格为25.40元/股。即，不同意换股的S东锅无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的S东锅股票按照每股25.40元的价格全部或部分转让给收购人。该25.40元的价格为S东锅临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

　　据了解，电气集团是我国大陆致力于重大技术装备制造和国际工程承包的特大型企业集团之一，与上海电气集团和哈动力集团并称为中国的三大动力集团公司。不过，目前电气集团的三大主要资产和业务，分散在S东锅、东方电机和东方汽轮机体内。通过上述资产重组，电气集团将把优势资产集中起来，并实现整体上市。