“重组大局初定”续 独董质疑新东家董事入亚华

　　一波未平，一波又起。

　　在日前召开的公司董事会上，S*ST亚华(000918．SZ)第一大股东湖南省农业集团有限公司(下称农业集团)和第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司提名两名来自新东家青岛圣元方面的代表为董事候选人，董事会同意了股东提议的董事人选进入股东大会程序，但遭到了独立董事、湖南正龙律师事务所主任潘晓敏的质疑，尽管没有投反对票，但他认为该改选涉嫌违规，同时，收购人重组安排有损于中小股东利益。

　　自重组方案披露后，由于优质资产乳业部份将被剥离出上市公司，青岛圣元一度被外界质疑有“掏空亚华“之嫌。

　　独董质疑重组

　　2006年12月22日，由青岛圣元控制的东安恒产与农业集团签订协议，约定以1．8亿元的价格收购S*ST亚华6896万股非流通股，占S*ST亚华25．32%的股权。东安恒产还明确表示，将继续从其他相关股东手中收购公司非流通股股份。

　　根据其后披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容，公司完成股权变更后，收购方北京东安恒产房地产开发有限公司拟整体剥离S*ST亚华乳业相关的全部股权、资产(包括商标)及经营性负债等至东安恒产所指定的企业。根据公司已公布的财务数据，S*ST亚华前三季度主营业务收入中84．84%的贡献来自于乳业，达7．67亿元。乳制品优秀的毛利率为公司贡献了超过90%的毛利，达3．43亿元。公司重组的消息披露后，公司总裁石俊在接受本报记者采访时证实，“乳业的情况比去年要好，而且要好很多”。东安恒产与此前传闻已久的收购方圣元国际系同一实际控制人。此收购方案甫一露面，便引起广泛关注，特别是其将S*ST亚华目前优质的乳业资产置换进指定公司的做法，被指圣元国际“买椟还珠”取得优质乳业资产为其上纳斯达克主板垫底，同时意味着公司公认的最有增长潜力的业务将不复存在。在董事会上，律师出身的独立董事潘晓敏对重组提出质疑，称“收购人重组安排有损于中小股东利益”。同时，他对由第一、第二大股东提名的两名董事候选人的改选方式表达不满，认为这样的改选涉嫌违规。

　　公司“老臣”财务总监易华、董秘李怀彬提交了辞去董事职务的函。两位新董事提名候选人姜云鹏、周斌分别现任青岛圣元乳业有限公司战略合作总监和战略合作部法律专员。

　　高层称重组不影响摘帽

　　如果2006年继续亏损，S*ST亚华将面临暂停上市风险。此前的收购方案表明，在东安恒产收购后，将置换出乳业资产，同时注入优质房地产资产，并保留种业。但公开资料显示，东安恒产计划注入的东安恒新公司目前已知的正在运作的房地产项目仅为一个位于北京郊区的楼盘。因此，外界对此收购会否导致S*ST亚华主业重创，连续3年亏损颇为关注。“且不论收购本身如何，但肯定不会导致连续3年亏损。”公司一名不愿透露名字的高层人士称，因为目前收购还没有完成，而“连续3年”要看2006年的业绩，因此，收购不会对此造成影响，但他不肯透露2006年公司业绩情况。

　　该人士同时表示，收购重组与股改是同时进行的一个捆绑方案，即使此前的重组安排存在可能损害中小股东利益的瑕疵，但广大股东完全可以在股改的过程中利用自身权利，投票反对。

　　由于农业集团所持有股份性质为国有法人股，本次股份转让需得到相关国有资产管理部门的批准，股权转让协议的履行也需得到中国