一场“离婚” 财产分了9年

　　从1997年至今，一场包括蜀都大厦顶层旋转餐厅在内资产的所有权争夺从未真正停止。一场开市场先河的合作究竟为何在“离婚”9年后走上特别清算之路，牵涉其中的“西部第一旋转餐厅”将何去何从？

　　年过7旬的律师刘凤藻接受了香港安托（中国）有限公司（下称安托公司）董事长林福孙的委托，参与蜀都餐饮公司的清算工作。12月8日，在四川省外商投资企业协会的主持下，蜀都餐饮公司特别清算委员会成立，包括蜀都旋转餐厅在内的资产走向再次引起关注。

　　尘封多年的“离婚”案

　　也许很少人熟悉安托公司，但对地处成都市中心的蜀都大厦顶层的旋转餐厅肯定不陌生。蜀都旋转餐厅是蜀都餐饮公司经营的餐饮项目之一，蜀都餐饮公司正是由安托公司和舒卡股份（原成都蜀都大厦股份有限公司，下称蜀都公司）的“婚后成果”。

　　1991年，蜀都大厦落成并进入试运营。当时，蜀都大厦以其总高度116米、先进的中央空调、闭路电视、火灾自动报警系统，在西部率先使用玻璃幕墙、具备西部最大的旋转餐厅和观光电梯而被誉为“西部第一厦”。而蜀都旋转餐厅也号称“西部第一旋转餐厅”。

　　早在1988年，蜀都公司与安托公司签订《合作经营四川蜀都旋转餐厅合同》，开始合作经营四川蜀都旋转餐厅。据了解，双方合作成立的蜀都餐饮公司，注册资本为1444.46万元，其中成都蜀都大厦股份有限公司出资933.4万元，占65%，而安托公司出资511.06万元，占35%。据悉，这种合作在当时的成都还不多见。

　　1991年10月，蜀都大厦南五楼中餐厅和旋转餐厅相继开业，皆大欢喜。

　　然而5年后（1996年）的7月，安托公司突然以蜀都公司侵犯其权益为由，诉至四川省高院，请求判令蜀都公司承担违约责任，赔偿经济损失300万元；终止合作合同，抽回投资680万元；清理合作公司资产，按合同约定比例分成；由蜀都公司承担诉讼费。

　　蜀都公司答辩并提出反诉，要求安托公司承担经营期间亏损192.067万元和归还安托公司向合作企业借款146万元的本息，并按约定支付逾期付款的罚息，承担诉讼费。

　　据知情人士称，双方反目的导火索是，经营一段时间后，餐饮公司出现亏损，而蜀都公司认为造成亏损是由于外方的管理不善造成，于是单方面宣布餐饮公司总经理由蜀都公司派员接任，但安托公司不愿接受这一安排。

　　在一审诉讼期间，双方于1997年10月17日达成终止合作协议书，并约定对公司的财产、债权债务进行清算。1998年11月，四川省高院作出民事裁决，宣告双方签订的合作在1997年11月15日终止并进行清算。

　　所有权和使用权之争

　　“这样的结果，没有人会感到高兴”，75岁的刘凤藻表示。

　　1999年1月，安托公司法定代表人林福孙对四川省高院“判决主要内容不服”，向最高人民法院提起上诉。

　　林福孙的重点理由包括四条，其前两条是：第一、一审判决中，蜀都公司的投资（包括蜀都旋转餐厅、蜀都大厦南楼第5层等）确认为只是房屋使用权，不是房屋所有权。林福孙认为，“这不符合实际，不能接受”；第二、他认为评估的结果低估了资产价值。

　　而按照双方的约定，“离婚”后将按照投入比例分割财产，上述两项理由直接影响到“分财产”。林福孙希望法院能确认蜀都公司的房屋投入为所有权，不是使用权；重新评估资产等。

　　2000年6月，最高人民法院作出终审判决，安托公司胜诉。其中确认蜀都公司向蜀都餐饮公司转移作为出资的场地所有权及相应的土地使用权，重新进行审计、评估。判决生效后，四川省高院立案执行，委托审计、评估机构对蜀都餐饮公司进行审计和房产评估。

　　分多分少 一拖再拖

　　在针锋相对的所有权和使用权之争明确以后，安托公司和蜀都公司的争夺进入“煎熬期”。

　　在舒卡股份去年的年报中，记者发现这样的表述：

　　2001年10月，四川蜀都餐饮公司完成了审计报告和评估报告。

　　2003年11月4日，四川省高院送达《民事裁定书》，其中裁定：蜀都旋转餐厅所在的蜀都大厦第30层的建筑面积为511.91平方米的房屋、第27层的建筑面积为527.56平方米的房屋所有权及相应的土地使用权予以查封。

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　　林福孙希望能尽快抽身，转做其他投资，但双方对计算餐饮公司可分割剩余资产的分歧很大。“一拖再拖，蜀都公司一直没有执行。”刘凤藻表示，安托公司一直没有拿到钱。

　　但此时，蜀都餐饮的中方股东发生了变化。2003年，江苏双良科技公司收购成都蜀都大厦股份公司，2004年5月，成都蜀都大厦股份有限公司更名为舒卡股份，蜀都大厦是舒卡股份的主要物业资产之一。在2004年6月，四川省高院下达民事裁定，将执行程序移交给四川广汉法院管辖。

　　舒卡股份2001年到2005年的年报和2006年三季报显示，安托公司和舒卡股份的争夺正在“按照有关规定进行清算，有关工作正在进行中”。值得注意的是，根据《外商投资企业清算办法》规定，清算期限一般不得超过180天，即便是有特殊情况，延长的期限不得超过90天。

　　知情人士透露，为尽快执行，安托公司甚至曾就分财产做出让步，希望尽快了结纠葛。舒卡股份有关人员则向记者表示，将通过法律途径来解决相关事宜。

　　现场直击

　　蜀都旋转餐厅仍在经营

　　一场尘封数年的争夺正逐渐走向公众视野，而安托公司和舒卡股份争夺涉及的蜀都旋转餐厅何去何从？

　　12月8日蜀都餐饮公司特别清算委员会成立，在未来的6个月里，涉及的相关资产将发生变动，其中的重点是财产变现、债权清收。

　　据了解，房产资产包括蜀都大厦南楼第5层、蜀都旋转餐厅所在的蜀都大厦第30层建筑面积为511.91平方米的房屋等。

　　清算委员会的一位工作人员不愿谈及具体的处理，“现在才刚刚开始，要等段时间才有结果。”

　　记者在蜀都大厦看到，旋转餐厅仍在正常经营，旋转餐厅出具的发票上，公章为“蜀都大厦宾馆旋转餐厅”。据知情人士透露，目前第5层的合作项目早已经停止经营，而旋转餐厅“离婚”后则一直在经营。旋转餐厅的一位工作人员告诉记者，旋转餐厅好些工作人员已经知道清算一事，但“估计对正常的经营没有影响，舒卡股份肯定会出资将旋转餐厅买过来”。不过，本报记者未能从舒卡股份获得相关说法。

　　据本报记者了解，蜀都旋转餐厅能同时容纳100多人就餐，不过满座的情况不多，每天的营业额从几千到上万元不等，有工作人员告诉记者，“生意过得去。”

　　“旋转餐厅是安托公司和舒卡股份共同投资的，但‘离婚’以后，旋转餐厅一直在经营，现在走到特别清算，估计不会那么容易扯清楚”，刘凤藻对这次清算有些担忧，蜀都旋转餐厅将走向何方，他无法预测。

　　林福孙要求，进入清算，涉及到房产价值的变化，可以用拍卖形式再定价。舒卡股份的工作人员则表示，一切按照法律程序办。本报记者 张小军 摄影报道

　　名词解释－特别清算

　　特别清算是相对一般清算而言，概括来说，企业不能自行组织清算时，向企业审批机关申请清算，并由审批机关批准进行特别清算。