泛海建设反悔：泼出去的水能收回吗？

　　券业低迷时，将海通证券3.43%股权甩给大股东

　　泛海建设反悔：泼出去的水能收回吗？

　　见习记者王大军本报记者朱宗文北京、广州报道

　　泛海建设(000046.SZ)当初像甩包袱一样甩给大股东泛海建设控股的海通证券3.43%股权，现在成了香饽饽，泛海建设又想当宝贝一样将这部分股权收回来。

　　10月13日，泛海建设的一位内部人士称，“公司原本持有海通证券3.43%的股份，2004年协议转让给大股东，但一直没有办理转让手续，现在海通证券要上市了，公司想把这部分股权要回来。”

　　本报记者10月13日从证监会相关部门获悉，泛海建设没有向管理层上报股权转让的相关申请材料。

　　3.43%海通股权价值

　　近日，海通证券借壳锦州六陆(000686.SZ)的消息曝光。

　　据了解，海通借壳锦州六陆大致方案为海通证券以2.5：1至3：1的比例缩股，锦州六陆以1：1的比例扩股，然后，海通证券与锦州六陆以一定的比例换股。

　　目前，海通证券的总股本为873443.89万股，缩股后，总股本约为304932.90万股。泛海建设的总股本为35148.15万股，一共持有3亿股海通证券。

　　海通证券的一位研究员认为，海通证券上市后的估值将在10元/股左右，这样，泛海投资海通证券的价值就将达到30亿元。

　　“如果泛海建设持有的3亿股海通证券不转让，加上公司地产估值10元/股，公司的

　　10月13日，泛海建设收于8.80元。

　　持有海通证券股份的兰生股份(600826.SH)、申能股份(600642.SH)、东方创业(600278.SH)、南方汇通(000920.SZ)、第一铅笔(600612.SH)、大众交通(600611.SH)等均有不俗的表现。

　　“其实，兰生股份只是海通证券的第十三大股东，持股比例只有3%多。”海通证券的一位内部人士称，但是，3%已经足以引发市场的想象力。

　　股权转让悬疑

　　“2002年出现一股券商投资热，公司手里有一些余钱，就以每股近1元的价格买进了3亿股海通证券。”泛海建设的上述内部人士称，“但是后来，由于证券行业不景气，海通证券的经营一直没有起色，这部分股权的净值由开始的每股1元缩减为每股0.4元多，公司亏损近2亿元，为了减少计提减值，2004年，在大股东的支持下，公司把这部分股权转让给了大股东。”

　　2004年12月，泛海建设与大股东泛海建设控股签署了《股权转让协议书》，将公司持有的3亿股海通证券股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为每股1元，转让价款总计3亿元。

　　2004年末，泛海建设收到了大股东支付的转让定金1500万元，而且该转让事项获得了公司2004年度股东大会通过。

　　“这样就等于把包袱甩给了大股东，也最大限度地保证了投资者的利益。”泛海建设的上述内部人士称。

　　事实上，泛海建设从2005年起，也确实没有计提过投资海通证券的跌价准备。但是，转让双方一直没有正式办理股权转让手续。而且，据证监会有关人士透露，泛海建设根本没有递交过股权转让申请。难道双方签署股权转让协议，纯粹是为了粉饰泛海建设的财务报表？

　　“股权过户手续应该是公司和海通证券一起来做，由于种种原因，协议虽然签了，但是过户手续一直没有完成，有海通证券的原因，也有公司大股东的原因。”上述泛海人士称。

　　泛海建设2006年半年报称，“因相关手续正在办理中，股权转让事项一直未完成，预计本年度相关手续会办理完毕。”

　　“现在，公司想把这部分股权要回来。”泛海建设的上述内部人士称。

　　“即便公司不想要回来，流通股股东也不会同意。”一位持有海通证券股份的基金经理表示，现在海通证券业绩好转，而且即将上市，这时候将股权转让出去对流通股股东不公平。

　　“只要证监会默许，我们就可以把这部分股权还给上市公司。但是从会计角度看，这种做法涉嫌操纵利润。现在我们也在权衡该不该把这部分股权还给上市公司，最终还要看证监会怎么认定。”泛海控股的一位内部人士称。

　　“大股东一直是支持上市公司发展的。”一位接近泛海控股高层的人士称。

　　北京大成律师事务所的一位律师认为，公司章程第四十二条规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。既然股权转让已获得股东大会的通过，并与大股东签订了协议，那么，股权转让就具有法律效力了。但是，法律法规的效力高于公司章程，既然没有得到管理部门的批复，只要大股东愿意，就可以把这部分股权还给上市公司。