延边公路将更名“广发证券”

　　延边公路将更名“广发证券”

　　◎延边公路将定向收购注销吉林敖东所持逾8000万股

　　◎其他非流通股东将按10：7.1缩股

　　◎广发证券股东将按0.83：1比例换取延边公路股份

　　纷传已久的国内首例券商借壳上市案——广发证券借壳延边公路上市一事的明细方案终于在昨天正式出笼。延边公路(0000776)董事会昨天证实，该董事会已通过“定向回购并注销吉林敖东所持全部股份逾8000万股、其它非流通股按10：7.1缩股及以新增股份吸收合并广发证券”等数项有关广发证券借其上市暨股改捆绑议案，并将于10月30日召开股东大会审议表决有关方案。延边公路董事会还透露，已于23日与广发证券签订《关于延边公路吸收合并广发证券之协议书》。尽管相关事宜尚需履行相关程序且需获得证监会放行，但广发证券一位权威人士昨天对本报记者称，如果顺利，广发证券借壳上市一案将于年内完成。

　　回购注销、缩股逾8600万股

　　为给广发证券预设一个绝对干净的上市壳资源，延边公路董事会决议通过《关于延边公路定向回购并注销吉林敖东所持公司非流通股的议案》。根根此项议案，延边公路决定以其全部资产和负债定向回购并注销其第一大股东暨广发证券第二大股东吉林敖东所持其全部股份。目前，吉林敖东自有延边公路5030万股，并正受让深国投所持有3467万股，合计约占延边公路总股本逾46％。而延边公路目前所有者权益为2.297亿元。记者测算得知，延边公路以高于每股净资产2.12倍的溢价即每股2.7元向吉林敖东支付对价。

　　投行资深专家李汉东分析认为，按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产(含负债)一并由吉林敖东承接。与此同时，延边公路现有业务亦将由吉林敖东承继。在延边公路捆绑式的股改方案完成后，吉林敖东将拥有质地较佳的“新广发”流通股权。延边公路董事会亦称，此次交易是该公司股改组成部分，尽管延边公路在停牌前20个交易目的均价为5.43元，但吉林敖东应在股改中支付一定对价，因此上述估价尚属公平。

　　三股东以10：7.1比例缩股

　　延边公路董事会坦承，通过此次定向回购，延边公路将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸收合并广发证券做好准备。与此同时，延边公路董事会还审议通过〈关于吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院和建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份按10：7.1比例缩股的议案〉。上述三家非流通股东为了获得“新广发”上市流通权而同意按相关比例单向缩股，亦是支付对价一种方式。缩股完成后，三家非流股东所持延边公路股份将减至422万股，并将在股改完成后一年禁售期后享有流通权。

　　通过定向回购注销及缩股，延边公路股份总额将减少8641万股。资深投行专家李汉东认为，三家非流通股缩股即为了体现以支付对价换取流通权的股改要义，更为延边公路定向增发吸收合并广发证券预留更大空间。

　　“新广发”总股本将近25亿

　　在“清扫房屋”之后，延边公路董事会决定以新增股份换股吸收合并广发证券。根据延边公路与广发证券的协议，延边公路以新增股份换股吸收合并的基准日为6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。延边公路换股价格以停牌前20个交易日均价为基准确定为5.43元／股，广发证券换股价格则参考国内证券上市公司的换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份换取1股延边公路股份。

　　目前，广发证券总股本20亿。据测算，广发证券可换取逾24亿延边公路股份。加之延边公路原有流通股股权及其它经缩股后的少量非流通股份，“新广发”总股本将达25亿。相关议案在10月30日股东大会获得通过之后，延边公路捆绑式的股改方案将报请有关部门批准。获得“放行条”之后，延边公路将实施股改方案。随着股改方案完成，延边公路将申请更名为“广发证券”并承继广发证券所有资产和负债。广发证券一位权威人士昨天称，倘若顺利，广发证券借壳上市将于年内完成。

　　预留股权激励员工

　　在延边公路完成股改变身为广发证券之后，辽宁成大和吉林敖东及中山公用仍为“新广发证券”前三大股东。这三家股东承诺36个月内不转让所持股份。

　　在分享广发证券借壳上市的溢价之际，辽宁成大和吉林敖东董事会分别通过了相关股权激励议案，股权转让价格为2006年6月30日广发证券经

审计的每股净资产值。记者测算得知，辽宁成大和吉林敖东合计将为广发员工预留5443万股延边公路股份即“新广发证券”股份逾2％的股份。记者获悉，广发证券截止6月30日未经审计的每股净资产值为1.335元，若获上市流通，这批

股票市值将逾2亿元。

　　广发证券一位权威人士昨天透露，其它股东是否会向广发证券员工预留股份，目前还在沟通之中。

　　本报记者谢艳霞

　　实习生王梅丽

　　

　　CFP供图