飞彩股份释疑股改三大谜团

　　公司称补亏方案合法，置入土地价格没有高估，账上现金属正常财务现象

　　7月18日，*ST飞彩(000887)公布了“资产重组＋追加对价＋转增、送股再减资补亏损”股改方案，然而这一创新股改方案却引起流通股股东质疑。

　　8月28日，接受100多万流通股东委托授权的北京中兆律师事务所发函证监会，要求督查纠正飞彩股份此次股改方案。

　　流通股东质疑飞彩股改集中在三个问题，一是间接用资本公积金弥补亏损是否违法：二是置入的重组方中鼎股份土地评估价值出现增长721%是否正常：三是公司置出资产中账面存有5000万现金如何解释。为此，记者赴飞彩股份公司驻地进行了探访。

　　8月26日上午，安徽宣城飞彩股份公司大院内停着一辆大巴，上面写着中鼎集团。

　　飞彩董秘李靖告诉记者，他们很久以前就与中鼎方面进行合作。为了减少亏损，上市公司将暂时闲置的几间厂房租赁给了中鼎的一家关联公司。

　　一位安徽宣城

　　有当地人士告诉记者，飞彩据说有10个亿的窟窿，

　　飞彩重组股改代理律师鲍金桥告诉记者，这个调查就是证监会2005年的立案调查。证监会的立案调查，应该不影响这次转让，因为与这次股权转让没有关系。

　　飞彩董秘李靖对于10亿元窟窿的说法予以驳斥，李靖表示，飞彩不存在10个亿的窟窿，公司在最鼎盛的时候，净资产也只有7亿-8亿元。公司的净资产现在是3亿元。

　　资本公积金补亏违法？

　　飞彩这次股改，推出了资本公积金转赠资本后再进行缩股弥补亏损的股改方案。北京中兆律师事务所律师袁军对记者表示，“转增、送股再减资弥补亏损”实质上违反了《公司法》第169条关于“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定。

　　对此，鲍金桥表示，资本公积金是股东投资形成的，本来就是股东的投资，股东投资不能撤资，如果允许资本公积金补亏，容易导致股东变相撤逃资金。而股东这样做，又没有通知债权人，必然损害了债权人的利益，因此，用资本公积金弥补亏损，明显是损害债权人利益。

　　鲍金桥称，但是飞彩现在的方案是另走了一条路子，通过目前设计的方案，没有违反公司法关于不得将资本公积金补亏的这个规定，通过一条法律设计，达到合法的结果，核心点是通知了债权人，经过了一个通知债权人的过程，对债权人做了保护。

　　鲍金桥认为，法律是强调程序的，不同的程序设计会出现不同的法律后果，由于履行的程序不同，法律后果是不一样的。公司完全按照《公司法》的规定，走了增资再减资的程序。而且《企业登记管理条例》规定了亏损超过20%，必须重新办理验资手续并进行登记的类似规定。

　　李靖则告诉记者，方案出台前，相关中介机构包括律师、会计师和保荐机构，都认为没有违法，才推出这个方案。方案能否获得通过并实施，需要中小投资者来投票表决，接受与否由他们自己决定。

　　土地评估是否过高？

　　在飞彩股改资产重组中，涉及到土地的置换。置换出去的地块每平方米167元，每亩合12.5万元，而置入土地每亩合18.4万元。流通股东质疑为什么土地在这次评估中涨幅高达721%。

　　承担这次土地评估的事务所负责人钟峰告诉记者，宁国尽管仅仅是宣城下面的一个县级市，但是宁国GDP目前在安徽排在前三名，而且宁国的人均GDP，人均财政收入等高出宣城50%。飞彩所在的地址以前是宣城地区，为什么叫地区不叫市，就是因为其主要收入都是农业收入，工业收入达不到一定的指标，而宁国一直都是宁国市。从基准地价看，宁国的基准地价是190元一平米，大约合13万一亩，宣城的基准地价是150元一平米。

　　鲍金桥告诉记者，宁国仅仅是宣城的一个县级市，但是政府规定宁国的土地基准地价比宣城高，具体到土地而言，中鼎的土地处于宁国经济技术开发区，地价比较高，而飞彩的那块地，一共三大块，一块在开发区，一块在郊区农村，还有一块在高压线走廊下，报告里面的地价，是这三块地价的平均值。

　　鲍金桥称宁国是山区，中鼎买的那块地过去是个山头，中鼎把这个山头推平，在后来的开发中投入很大的成本，这块地是上个世纪90年代购买的，那个时候购买成本很低，但是飞彩的那块地是2004年前后买的，购买的时候做过评估，所以增长幅度就不一样。

　　董秘李靖的解释也相差无几，中鼎土地的基准地价是190元一平方米，大约是12.7万一亩，当然基准地价分用地性质，分级别。李靖说，这个地价是经过中介机构评估后，上报有关政府部门备案的。

　　账上留存5000万现金？

　　在4月30日进行评估的置换资产方案中，置出资产货币资金高达5121万元，而中鼎股份置入资产中的货币资金只有1614万元。有媒体质疑对于一个连年亏损甚至停产的企业，何来5000多万现金。

　　鲍金桥表示，这里涉及较为专业的财务知识，2006年4月30日是作为评估基准日，评估的是一个净值，至于飞彩连年亏损，账上哪来的5000多万，那是去年政府打进1亿多财政补贴资金。

　　鲍金桥称，这5000多万资金只是评估基准日这一天其账上存在的现金余额，但并不是说办理资产置换交割的时候飞彩一定要把5000多万资金给中鼎，因为飞彩的资产负债状况每天都在发生变动。尽管评估的基准日有5000多万，但是交割的时候已经发生了变化，可能账上已经没现金了。

　　交割日双方要保证置换的净值应与评估基准日相等，而不是要保证评估基准日的资产负债科目不能发生变动。飞彩中报已经公布了，现在看飞彩的报表，5000万元钱已经没了。因为飞彩现在每天都在亏钱，加上还要组织部分生产，清偿相关债务，银行存款自然会要消耗的。另外，对于中鼎置入的资产来说，肯定要保证置入的经营性资产完整，这样飞彩肯定需要保证净值相等，达到一个平衡问题。

　　本报记者刘宝强