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股改刚满一周年的苏泊尔昨日披露，法国炊具制造和销售商SEB采用股权协议转让、定向增发和部分要约收购三者相结合的方式，对苏泊尔进行跨国战略投资，并将取代苏泊尔集团成为其第一大股东。由此，新《证券法》实施以来第一个进行部分要约收购的案例浮出水面。
本报记者薄继东
苏泊尔（002032）也是本月《上市公司收购管理办法》和《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》两项新规颁布以来，第一家提出试水协议股权转让的上市公司。
根据三方日前签署的《战略投资框架协议》，法国SEB将按每股18元的价格协议受让苏泊尔集团、苏增福和苏显泽分别持有的苏泊尔1710.3307万股、746.6761万股和75.0048万股有限售条件流通股（占总股本的14.38%）。根据此前的承诺，这部分有限售条件流通股尚不能上市交易，但已可以协议转让。
法国SEB将承继并履行苏泊尔集团、苏增福父子在苏泊尔股改时所作的承诺，并进一步表示2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售该部分股份。
同时，苏泊尔将按每股18元的价格拟向法国SEB非公开发行4000万股新股，增发后的总股本将增至21602万股，法国SEB对苏泊尔的持股也将增至6532.0116万股，占总股本的30.24%，超越了30%要约收购的临界线。为此，SEB根据新《证券法》规定，提出了部分要约收购方案。
根据安排，法国SEB仍将以每股18元的价格向苏泊尔的全体股东发出要约收购，收购数量介于4860.5459万股至6645.2084万股之间。所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的30.76%。鉴于苏泊尔此前通过了有关增发股票期权的激励方案，且该激励方案设有反稀释条款，因此法国SEB最终在苏泊尔稀释后的总股本中持股58.99%。
虽然法国SEB表示，投资者将会承担因生效条件没有得到满足而出现的苏泊尔股票挂牌交易价格波动的风险；但其实这种风险并不存在。因为苏泊尔集团已承诺，在获得相关批准的前提下，其将把持有的5355.6048万股苏泊尔股票不可撤销地用于预受要约。
法国SEB强调，上述要约收购为其对苏泊尔战略投资方案的一部分，若要约期限届满之日向其预受部分要约的苏泊尔股份少于下限额，法国SEB应有权终止《框架协议》、股份转让和定向发行新股，但其也可选择继续执行股份转让和定向发行新股。
昨日，苏泊尔股价冲高回落。出乎市场人士预料的是，该股没能直逼18元要约收购价格，最高仅摸至17.59元，最大涨幅为7.65%。对此，兴业证券的注册分析师盛海认为这是部分要约收购的特性决定的，虽说要约收购尚未启动也是原因之一。
盛海分析说，部分要约收购将不会满足所有的预受要约，也就是说，投资者很可能只能将手中的部分股票以18元的价格出售给法国SEB，多余部分将承担投资风险，不存在无风险套利空间。特别是苏泊尔集团承诺的不可撤销预受要约极大程度地稀释了流通股股东被要约收购的比例。
另一方面，假如苏泊尔股价冲破18元，那么普通的投资者将不会参与预受要约，而苏泊尔集团却有机会以要约收购的名义全身而退。届时，加上自身出售的股份，拥有苏泊尔集团57.18%股权的苏增福父子将轻而易举地兑现8.75亿元。
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