透视城商行公司治理结构

　　■胡燕军

　　城市商业银行作为新型商业银行，其公司治理结构形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但就公司治理结构实质而言，还存在诸多有待解决的问题。

　　第一、股本结构不尽合理，股东大会职能履行不充分。从城市商业银行的股权结构 来看，地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数城市商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股所委派的股东只是国有财产的受托人或管理者，并不是真正意义上的财产所有者，所以不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有城市商业银行的大多数股东情况来看，他们有的缺乏对银行长远发展和重大问题的关心，基本上不参与公司治理。有的则只关心股本分红，对其他问题则是走走过场。

　　另外从股东大会的表决方式来看，由于采用的是简单的一股一权为基础的资本多数表决原则，大多数情况下中小股东持有的表决权难以在股东大会议案的表决中达到法定数额，因而其权益的行使难以与大股东抗衡，如果说大股东需要表决通过某种有利于自己的不合理议案，其权力则很难受到挑战，股东大会因而也演变成事实上的大股东会，中小股东的权利得不到相应的保护。上述种种问题表明，作为股份制

商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。

　　第二、董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会治理水平是公司治理水平的核心体现，一个独立、有效和负责的董事会是公司治理成功与否的关键所在。但目前城市商业银行的董事会建设仍存有不少问题，亟待解决。

　　首先是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东或其他大股东单位，真正代表中小股东说话的董事几乎没有，这样，导致董事会的决策水平不够，决策质量不高，难以有效地引导银行健康持续的发展。

　　其次是从董事会的功能来看，还存在很大不足。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前城市商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，尽管城市商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。

　　第三、监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。我国公司治理制度属于平行式二元模式，董事会与监事会均由股东大会产生，其法律地位平等，董事会只对股东大会负责无需对监事会负责，而监事会只有监督权并无决策权，更不能任免董事会成员，或否决董事会决策；另一方面，监事会成员都来自于股东和内部员工，而这些人在行政上受制于董事会或经营班子，其独立性不可避免地受到多种因素的制约，因而其对董事会和经营班子的监督职能难以真正实现。

　　第四、经营班子整体合力不够。尽管经营班子作为受托者对董事会负责，但很多时候责任的压力集中在行长一个身上，而行长与责任对等的权力得不到有效的制度保障。

　　第五、激励机制不够科学有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从城市商业银行董事、监事和高级经营层这一层面上来看，各行都没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级经营层成员绩效进行评价的标准和程序，仅对每年高级经营层确定的目标任务进行简单认定，对高级经营层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主，缺乏系统的立足长远发展的考核。

　　那么，该如何完善城市商业银行公司治理？笔者认为如次：

　　首先要通过公开上市或引进优秀的民营资本和国外战略投资者，优化股权结构。优化股权结构主要是培育多种形式的持股主体，公开发行并上市是解决此问题的主要途径。一方面，公开上市后，由于股权多元化，有助于银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善。随着更多的社会股东参与，对公司的经营决策将形成更大的制约力量。通过强化信息公开披露方式，将进一步促使银行的经营管理透明化，受到社会各方监督。其次，城市商业银行还可考虑引进优秀的民营资本和境外战略投资者，通过吸收其代表进入董事会或监事会，可以直接改善董事会或监事会的构成，提高公司治理水平；更可以利用其丰富的经验和成熟的手段，帮助银行有效提高议事水平和决策能力，改进经营管理水平。

　　其次是按照权力制衡的原则完善公司治理的组织结构。要依法产生董事会，地方党委和政府要尽快转变观念，改变通过行政手段选派管理人员的做法，保证城市商业银行依法产生董事长、监事长和行经营班子成员；同时，地方政府要从城市商业银行最大投资主体的角色逐步退出。要加强董事会内部建设、要确保监事会真正到位。监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务。要保证1／3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。可考虑聘请专业人士担任外部监事。

　　再次是完善激励机制、约束机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。要制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。要实现按岗定酬的分配方式，进一步完善对员工的

考核机制，拉开档次，以真实反映员工的工作表现，加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。要拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的差距，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。

　　另外还要强化监督机制，实行信息披露制度。信息披露是公司治理结构是否有效的重要因素之一，同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手段。高级管理层作为公司的经营者，掌握着公司的大量信息，如果缺乏透明度，股东、董事会和监事会将很难把握其行为，就有可能出现高级管理层的“内部人控制”现象。因此，要尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，从而加强对高级管理层的监督。要完善市场经济，培育公司治理结构的外部环境。如加强法制建设，保障中小股东的利益。为防止董事权力的滥用，可以建立股东的派生诉讼制度。要完善

资本市场，通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域。如商业银行股东可以选择行长等经理层，如不满意，可以通过转让股权的方式来解决委托代理关系。要尽快出台符合城市商业银行历史背景和发展现状的公司治理标准，规范其对城市商业银行公司治理的政策要求，使之成为硬性的规定，而不仅仅是指导性的要求。因而也将对城市商业银行公司治理的监管合规化、合法化。