“404”+“302”：“萨奥法”之两狠招

　　7月15日，美国“萨班斯—奥克斯利法案”(以下简称“萨奥法”)正式施行。专家认为，中国在美上市企业应全力强化内控，同时企业高管也应注意遵守法案以免遭致较高的个人风险。

　　据了解，每家遵守“萨奥法”的美国大型企业第一年平均增加成本超过460万美元，大名鼎鼎的通用电气公司花费更是高达3000万美元之巨。而有关估算表明，已在美上市的4 4家中国企业，应对“萨奥法”的直接投入可能超过两亿美元。

　　应对“404条款”：强化内控成核心内容

　　“普华永道的态度简直就是怀疑一切。”谈起应对“萨奥法”，中国人寿股份有限公司的一名员工对记者说，“公司的每一个细节他们都要核查。”

　　作为中国人寿的外部

审计机构，普华永道

会计师事务所现已开始对中国人寿各省级机构的“404项目”进行测试验收，整个过程预计将在第三季度完毕。

　　所谓“404项目”，是中国人寿为了专门应对“萨奥法”而专设的项目，名称源于“萨奥法”的“404条款”。该条款是“萨奥法”中最复杂、成本最高的一个条款，要求企业对照美国反欺诈财务报告委员会报告建立内控体系，包括目标设定和风险评估等。这一条款严密而繁杂，甚至细化至公司运营的每一个细节，包括具体岗位和人员。而普华永道也对中国人寿提交了非常详细的风险分析报告，一些内容也涉及到了具体岗位。

　　据了解，普华永道在其中的工作包括：查看大量文件资料和质询及听取相关报告，实地抽查中排除中国人寿员工介入；制定针对“萨奥法”的中国人寿内部员工手册，该手册将在全公司范围内发放。

　　中国人寿的“404项目组”于去年成立，由主管财务的副总经理亲自带队，35个省级分公司的“一把手”为“404项目组”省级组长，每个分公司还分别抽调数十人加入“404项目组”。另外，为了保证普华永道审计的真实客观性，中国人寿还增聘安永会计师事务所为其“404项目”提供咨询工作。显然，这使原本就不低的项目成本进一步上升。

　　不久前在美遭受集体诉讼的中国人寿，应对“萨奥法”时的小心翼翼由此可见一斑。

　　同为在美上市的中国石化，目前也已完成针对“萨奥法”的内控制度建设。据了解，早在2003年，中国石化股份公司就决定成立内控手册编制领导小组，并在当年10月编制出符合“萨奥法”要求的《内控手册(试行本)》，其中包括共13大类业务、43个流程、862个控制点。该手册于2005年正式在全公司实行。结合“萨奥法”不断细化的规则和新出台的指引、准则，中国石化还对《内部控制手册》进行更新，形成了2006年版的《内部控制手册》，经董事会审议通过于2006年1月1日起正式下发执行。

　　“302条款”严惩高管欺诈：将刑法引入商业领域

　　对外经济贸易大学法学院院长沈四宝教授对记者表示，目前大多数中国企业非常重视404条款的规定，把大量的精力集中在内控机制的建立上。但企业还特别需要注意“萨奥法”的“302条款”，因为这直接涉及到企业高管的个人风险。

　　据了解，302条款要求，在美国上市公司的首席执行官和首席财务官必须在每一年度报告或季度报告上签字，以保证审阅过该报告；并认为报告中不存在重大的错报、漏报；且认为报告中的会计报表及其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。

　　根据“萨奥法”规定，如果上市公司的首席执行官和首席财务官明知，公司向美国证交会申报的定期报告中有不真实的财务信息，仍签署书面声明，将被处以高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告，将被处以高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

　　而且，上市公司再被指控有财务欺诈行为，美国证交会可以根据该公司高管签署的书面声明，以“伪证罪”直接对他们进行起诉，而上市公司高管如要证明自己无罪，必须自行向司法监管机构提交证交会要求所保管的相关记录的文档证明资料。

　　沈四宝认为，“萨奥法”是将刑法引入商业领域的一个示范，从而成为美国公司法体系中最严厉的法律。按照国际惯例，我国在美上市的44家公司也必须适应和遵守东道国家的法律，一旦出现财务丑闻，中国企业高管不但可能被迫下台，甚至在美上市公司的中国母公司，也很可能会受到波及。

　　“这就要求我们的企业高层要有国际法制观念，不但要遵守中国的法律，同样也要熟悉和遵守上市东道国的法律。”沈四宝说。

　本报记者 勾晓峰 实习生 龚玲