上港集团宣布换股整体上市

　　传闻已久的上海国际港务（集团）股份有限公司整体上市一事终于水落石出。5月30日起连续停牌一周的G上港（600018），昨日与其控股股东上港集团联合发布了关于上港集团以换股方式吸收合并G上港的提示性公告。G上港的公众股股东和除控股股东及其关联方之外的原非流通股股东，被赋予了选择权：或按1:4.5的比例换取上港集团股票，或领取16.5元现金。

　　本报记者薄继东

　　1:4.5换股

　　公告披露，上港集团拟以吸收合并的方式合并G上港，上港集团为合并完成后的存续上市公司，G上港在合并后终止上市并注销。上港集团将以3.67元的价格发行股票，用以交换G上港除上港集团和关联方上海起帆科技股份有限公司、上海外轮理货有限公司外的其他股东所持有的G上港股票。

　　本次吸收合并过程中，G上港的每股价值被认定为16.50元，较该股5月29日停牌前最后交易日的收盘价高出6.66%。根据G上港和上港集团之间的价差，最终确定的换股比例为1:4.5。即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外）每持有1股G上港

股票可以换取4.5股上港集团股票。本次换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上海

证券交易所上市。

　　第三方计划

　　为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并还特设了现金选择权方案。即，上述股东如不愿意按比例换取上港集团的股票，可以选择按照每股16.50元的对等价格领取现金。根据计划，这部分现金将由一家或数家第三方支付，而受让G上港股份后的第三方将按照1:4.5的换股比例将该等股份全部转换为上港集团股票。

　　上述第三方出资计划，实际上相当于向新投资者私募股份，引入战略投资者。G上港的董秘陆卫国对记者说，第三方将由上港集团选择，虽然未必是战略投资者，但却一定是具有类似目的的投资者。

　　实际上，现金选择权是向除上港集团以外的所有G上港股东开放的。由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如果两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后其与上港集团之间出现交叉持股的情况，所以该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　政策瓶颈

　　值得一提的是，外轮理货和起帆科技是G上港的原非流通股股东。根据有关规定，在G上港实施股改一年内，其持有的股份是不允许转让的。而两者“放弃换股，只行使现金选择权”的行为，事实上是一种变相的股份转让行为。类似的情况，还会发生在G上港其他原非流通股股东选择行使现金选择权时。

　　对此，陆卫国解释说，G上港是第二批股改试点公司，今年8月22日股改即将期满一年，而上港集团换股吸收合并G上港的有关报批手续会耗用相当一段时间，届时原非流通小股东很可能已经“解禁”，因此，外轮理货和起帆科技两者行使现金选择权应该没有政策上的障碍。